原創(chuàng) 張維迎 復旦商業(yè)知識

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第20-22期《管理視野》

公司治理無論對公司自身發(fā)展還是對國家經濟發(fā)展，都非常重要。但在我看來，目前主流的公司治理理論和實踐中最大的問題就是忽略了企業(yè)家精神。

主流的公司治理理論假定每一個人是同樣的聰明和理性，公司治理面臨的問題就是投資者與經理人之間的利益沖突問題，解決問題的辦法就是按照經濟學的委托-代理理論，設計最優(yōu)的激勵機制和約束機制，解決經理人的“道德風險”。按照這樣的理論建立的所謂“完善的公司治理結構”，無論是法律上還是行為規(guī)范上，實際上是把商業(yè)公司變成一個準官僚機構，結果是嚴重抑制了企業(yè)家精神。一些優(yōu)秀的公司，比如華為公司，之所以沒有選擇上市，是因為任正非知道，如果真上市了，按照上市公司的規(guī)則，他自己的作用難以發(fā)揮，華為不可能真正做好。“完善的公司治理”是約束職業(yè)經理人的，不是激發(fā)企業(yè)家精神的。

盡管人們現(xiàn)在談論企業(yè)家精神很多，但在我看來，大部分人對企業(yè)家精神的理解非常膚淺。這也不奇怪，主流經濟學里本來就沒有企業(yè)家，有的只是“生產者”，這個生產者需要做的就是在需求、資源和技術給定的條件下，求解一個“約束條件下的利潤最大化問題”，這個問題有唯一正確的答案，如同學生做作業(yè)一樣。但任何對商業(yè)實踐有所了解的人都知道，這樣的生產者（“產商”）與真正的企業(yè)家相差甚遠。

鑒于經濟學的決策模式已經變成許多經濟學家和政策制定者的心智模式，我覺得，理解企業(yè)家精神的最好方法是明白企業(yè)家精神不是什么。我總結了三個非常重要的方面。（在《企業(yè)家精神不是什么》一文中，張維迎教授概括了五個方面，其中后兩個方面是前三個方面的推論。詳見《管理視野》第20-22期）

/ 01 /

企業(yè)家決策不是科技決策

我們一定要把管理決策和企業(yè)家決策分開。企業(yè)經營中，95%以上的決策屬于管理決策，屬于企業(yè)家決策的不到5%。但管理決策是0，企業(yè)家決策是1，沒有這個1，其他的決策再好也沒有用。管理決策作為科學決策是基于數據和計算，有唯一正確的答案，但企業(yè)家決策不是科學決策，它不可能基于數據和計算，它依靠的是企業(yè)家個人的想象力、直覺和判斷。所以企業(yè)家決策是沒有共識的。多數人有一致看法的東西就不是企業(yè)家決策，只是一個管理決策。只有多少人沒有統(tǒng)一認識的東西，才屬于企業(yè)家決策。如果我們混淆了管理決策和企業(yè)家決策的區(qū)別，就可能導致嚴重的失誤。英特爾的第五任CEO保羅·歐德寧在任期不到、年齡不到的時候就辭職了，原因是他犯了因特爾歷史上一個最大的決策失誤。喬布斯曾給他下一個單，要因特爾公司為蘋果即將投產的iphone手機提供芯片，歐德寧找了他的專業(yè)團隊進行可行性研究，得出的結論是這事兒是虧本買賣，不能做，所以他就回絕了喬布斯。他的錯誤是誤把企業(yè)家決策當作管理決策，用計算代替了想象力和判斷。事后證明，iphone手機的銷售量超過因特爾團隊預測的100倍。

/ 02 /

企業(yè)家決策不是給定約束條件下求解，而是改變約束條件本身

也就是，如何使得在一般人看來不可能的事情變得可能，這才是企業(yè)家真正做的事。一般人講“巧婦難為無米之炊”，米是做飯的先決條件，沒有米是沒有辦法做飯的，這是個基本常識。但這個思維對企業(yè)家不成立。對企業(yè)家來說，如果他認為有人想吃飯，賣飯能賺錢，米就不是問題。這不是說沒有米也可以做飯，而是說企業(yè)家自信能找到米。即使找不到現(xiàn)成的米，也可以找到種稻子的人；即使現(xiàn)在沒有人種稻子，仍然可以說服（比如說）煉鋼工人改行種稻子。這就是企業(yè)家的思維方式：跳出框框想問題。當然，由于成功依賴于好多條件，這些條件又是相互依賴的，只要其中有一個條件實現(xiàn)不了，就可能全盤皆輸。所以我們看到，企業(yè)家就是“成王敗寇”。成功了，我們說他是大英雄，了不起；失敗了，我們就覺得他是個“騙子”。許多情況下，在法庭上、普通人心目中，還真沒有辦法證明他不是一個騙子。在八字還沒一撇的時候，他就夸下?？谡f什么都會有，不是騙子是什么？這是我們認識企業(yè)家的時候必須注意的一點。

/ 03 /

企業(yè)家決策不是以利潤為唯一目標

教科書上的經濟學模型、管理學模型，一般都假定企業(yè)的目標就是利潤最大化。但至少對那些想有大作為的企業(yè)家來講，利潤在更大程度上可能只是一個手段，而不是最終目標。一百多年前，熊彼特就講了企業(yè)家的三個非利潤動機。（見熊彼特著《經濟發(fā)展理論》第106-107頁。商務印書館2009年版，何畏、易家詳等譯）第一個是建立自己的商業(yè)王國。我們知道人口中總是有些雄心勃勃的人，想建立自己的王國，讓萬人敬仰。傳統(tǒng)社會中建立一個王國，要靠殺人，征服領土，成為統(tǒng)治者。市場經濟為企業(yè)家提供了建立商業(yè)王國的機會，他要做的就是給消費者生產出最有價值的東西，讓普通大眾買自己的產品和服務。對企業(yè)家來說，建立一個商業(yè)王國確實是很有誘惑力的。當你看到那么眾多的人在使用你產品的時候，那種滿足感和成就感不是僅僅賺錢可以解釋的。第二個是超越競爭對手，證明“我比你行”。企業(yè)家一定是爭強好勝的人，他們既不愿意被別人超越，又總是試圖超越別人。這一動機使得企業(yè)家賺再多的錢也不會滿足，企業(yè)家之間的競爭非常激烈，企業(yè)家精神本身就意味著競爭。第三個對創(chuàng)造性本身的享受。企業(yè)家不僅在乎結果，也在乎過程，因為一個由自我主導的過程本身，就給他帶來快樂。這也是企業(yè)家喜歡冒險的重要原因。從事企業(yè)家活動，就是尋找刺激，不愿過平淡無奇的生活。

非利潤動機對理解企業(yè)家行為非常重要。普通人常常有這樣的疑惑：這家伙賺得錢已經夠幾輩子花了，還忙活什么呢？簡單的回答是：燕雀安知鴻鵠之志！

企業(yè)家的三個非利潤動機，對企業(yè)的發(fā)展非常重要，對人類的進步同樣必不可少。自工業(yè)革命以來人類的許多偉大創(chuàng)造，很大程度上是因為企業(yè)家有非利潤目標，僅僅用利潤目標我們沒有辦法解釋。比如，十九世紀中期賽勒斯·韋斯特·菲爾德（Cyrus West Field）鋪設大西洋海底電纜，上世紀三十年代胡安·特里普(Juan Trippe)開通跨太平洋和跨大西洋飛機航線，本世紀埃隆·馬斯克（Elon Musk）從事私人太空產業(yè)（包括火星移民計劃），等等。我們很難用利潤動機解釋他們的所作所為。

一項對照性研究表明，相對而言可能職業(yè)經理人更在乎金錢，他們之所以選擇當職業(yè)經理人，因為他們認為，做職業(yè)經理人報酬更高。（參閱雷納·齊特爾曼：《富豪的心理》，第115-116頁。社會科學文獻出版社2018年版，田亮譯）事實上，做企業(yè)家平均報酬并不高，美國中小企業(yè)家平均收益還沒有政府公務員高。

/ 04 /

企業(yè)家精神的本質就在于它的個性化

我們回過頭來看公司治理。公司治理理論強調投資人或者股東與經營者之間的沖突，這個沖突究竟是什么？傳統(tǒng)的假設是利益沖突，并且，只有利益沖突，因為所有理性人的認知是一樣的。這個假設有偏頗，而且偏頗很大，因為股東、投資人與經營者或者企業(yè)家之間的沖突，更多可能是認知的沖突，而不是利益的沖突。像我前面講到的，企業(yè)家之所以為企業(yè)家，是因為他能看到別人看不見的東西，他做的判斷常常是一般人沒有辦法理解，沒有辦法認同的。企業(yè)家精神的本質就在于它是非常個性化的，每個企業(yè)家都具有與他人對未來不同的預測，在多數人看不到機會的地方，他看到了機會，而在多數人以為是機會的地方，他不以為然。這種預測能力和判斷能力大部分人（包括股東）不具有，所以投資人和企業(yè)家之間的認知沖突就不可避免。

傳統(tǒng)的公司治理理論有一個基本假設，就是股東總是對的，出問題了，錯的一定是經營者。這個假設是不對的。股東并不總是對的，因為好多股東并不具有企業(yè)家精神，即使他們有企業(yè)家精神，因為不同的企業(yè)家對同樣的問題可能有著非常不同的判斷，至少他們的判斷不可能與經營者完全相同，所以仍然會發(fā)生沖突。很多一起創(chuàng)業(yè)的兄弟們、伙伴最后分道揚鑣，就是這個原因。創(chuàng)辦微軟的比爾·蓋茨和保羅·艾倫分立了，創(chuàng)辦蘋果的喬布斯和沃茨尼亞克分立了，萬通“六君子”分立了，希望集團的劉氏四兄弟分立了，新東方的俞敏洪、王強和徐小平分立了，如此等等，不勝枚舉。為什么？主要不是利益問題，而是認知問題。我愿意做一個大膽的預測：大部分合伙人最后都會走向分立；并且，越是企業(yè)家精神強的合伙人越可能走向分立，因為他們誰也說服不了誰，最好的辦法就是各干各的。容易妥協(xié)的人不大可能是杰出的企業(yè)家！

我要特別強調一下，如果一般說股東并不總是對的，小股東則大部分情況下是錯的。公司治理當中如果賦予小股東特別大的否決權，我覺得是有一些危險的，不利于企業(yè)的發(fā)展，也不利于小股東自己。小股東本來就是搭便車的，希望利用他人的企業(yè)家精神賺點錢。如果在涉及所謂“利益沖突”的并購案中，大股東（一般是企業(yè)家自己）必須回避，小股東說了算，很難做出一個好的決策?，F(xiàn)實中確實存在控股股東（企業(yè)家）侵害小股東利益的可能，這一點我不否認。但只有不理解企業(yè)家精神的人，才會把李嘉誠的巨額財富說成是剝削小股民的結果。

即使企業(yè)家與投資人之間的利益沖突，也不一定是傳統(tǒng)的公司治理理論家們認為的“分配問題”。傳統(tǒng)理論或者無視企業(yè)家的非利潤動機，或者將其斥之為需要通過激勵機制解決的“道德風險”問題，沒有看到非利潤動機的積極作用，因而扭曲了我們對利益沖突的理解，甚至誤把認知沖突當作利益沖突。這是非常令人遺憾的！

純粹的投資人只在意投資回報率，而不完全在乎企業(yè)家追求的其他目標，這必然導致一些沖突。由于假定“股東總是對的”，傳統(tǒng)的公司治理理論和實踐特別容易導向用經理人的“信托責任”否定企業(yè)家精神，結果反倒損害了投資者的利益。我用三個例子說明這一點。

第一個例子是福特汽車公司。1911年，福特公司賬戶上有一千多萬美元待分配利潤可以支付股息，但福特沒有支付。福特公司的小股東道奇兄弟控告亨利·福特違反了信托責任，法院最后判決福特輸了。福特辯解說，他想用這些錢建立更多的生產線，進一步擴大生產規(guī)模，把汽車的價格變得每個人都可以買得起。法院的判決書說，你福特可以慷慨，但你不能拿別人的錢慷慨。這個案例在公司治理理論和公司法教程中是“信托義務”的經典案例。但如果我們承認企業(yè)家認知的獨特性，法院的判決其實是對福特的企業(yè)家判斷的否定，而不是對所謂的信托義務的捍衛(wèi)。這個判決之后，福特不再信任小股東，把小股東的股票全部收購回來，以后發(fā)行股票的時候也只發(fā)行不可投票的股票，因為他認為小股東基本上都是些“成事不足敗事有余”的家伙。

第二個例子是泛美航空公司。胡安·特里普是航空史上的一個標志性人物，對整個人類航空事業(yè)做了巨大的貢獻。他1927年創(chuàng)辦泛美航空公司，一直擔任公司的CEO，公司的重大事情基本上他一人說了算，董事會全體成員都是應聲蟲。特里普的雄心是“征服天空”，擊敗當時稱霸跨大西洋飛行的飛艇。他不斷購買新飛機，開拓新航線（包括南美航線、跨太平洋和大西洋航線），結果把公司搞得負債累累，股東長期分不到紅利。但他深信，他這樣做從長遠看是對的，股東們最終會獲得豐厚的回報。終于有一天，公司大股東康內留斯·范德比爾特·惠特尼(CornerliusVanderbil “Sonny” Whitney)反水了?；萏啬崾翘乩锲盏囊敶髮W同學，一個花花公子，曾投資拍攝電影《亂世佳人》。1939年春天的一次例行董事會上，惠特尼搞了一場政變，幾分鐘內就把特里普的權力剝奪得一干二凈，自己親自執(zhí)掌公司。但過了不到一年，惠特尼玩不下去了，董事會又讓特里普重新控制公司，惠特尼對自己當初的行為感到后悔。自此公司發(fā)展得很好。事實證明，特里普的戰(zhàn)略是對的，股東們確實得到了豐厚的回報。

第三個例子是斯蒂文·喬布斯。喬布斯1975年創(chuàng)辦蘋果，1985年被董事會趕出公司，當時的董事會成員包括蘋果的第一個投資人邁克·馬庫拉和亞瑟·羅克，這二人對喬布斯如同慈父。董事會為什么把喬布斯趕出去？因為他負責設計和生產的麥金塔電腦的銷量大大低于預期。喬布斯離開蘋果后，創(chuàng)辦了Next公司。過了12年，蘋果董事會又把喬布斯請回來了。他回來后做的第一件事是要求董事會全體辭職，他要組建自己的董事會。他曾邀請美國證券交易委員會前主席亞瑟·萊維特加入董事會，后者激動不已，并開始與喬布斯討論自己在董事會的角色。但當喬布斯讀到了萊維特曾發(fā)表的一篇有關公司治理的文章后，又打電話收回了自己的邀請。這篇文章的觀點是：董事會應該承擔強勢而獨立的角色。這揭開了喬布斯的傷口。萊維特后來說：“我很受打擊……很顯然蘋果的董事會不是為了獨立于CEO而設計的?！?/p>

我這里必須談一下董事會。董事會奉行的是基于票決制的“集體決策”。本質上，集體決策與企業(yè)家精神是相沖突的。好多情況下集體是非常愚蠢的，企業(yè)家決策絕對不會是集體智慧的結晶。個人決策的時候我們在想責任，集體決策的時候我們在想每個人都可以逃避責任，這就導致了“群思陷阱”：一群非常理性的、非常聰明的人，經常會做出一些非常愚蠢的決策，甚至帶來一些巨大的災難。（Janis,I. L., 1982. Groupthink: Psychological studies of policy decisions andfiascoes. The second edition. Boston: Houghton Mifflin.）心理學家的研究還表明，一個組織越是強調和諧一致，越是強調不出現(xiàn)分歧，越可能陷入“群思陷阱”，也就是說做出錯誤的決策。

當然，我不是主張企業(yè)家不應該受到約束。你拿了人家的錢，當然不能想干啥就干啥。投資人如果沒有發(fā)言權，也就失去了投資的意愿。你有遠大理想，有自己獨特的判斷，但這種理想和判斷也可能導致災難。究竟什么是最好的公司治理，如何平衡資本家、投資人和企業(yè)家的關系，是公司治理永久的主題。我要強調的是，傳統(tǒng)的公司治理理論和實踐把經理人和企業(yè)家搞混了，過分著重于怎么約束經理人。一個好的公司治理既不能讓企業(yè)家為所欲為，也不能變成企業(yè)家的枷鎖。好的公司治理應該使得企業(yè)家精神得到最大限度的發(fā)揮，最具企業(yè)家精神的人能夠掌控企業(yè)。這樣看來，一股一票、同股同權就可能不是一個好的規(guī)則，因為在同股同權、一股一票規(guī)則下，如果股權比較分散，最具有企業(yè)家精神的人沒有辦法擁有一個穩(wěn)定持久的地位。所以公司治理理論和實踐必須從關注經理人，轉向關注企業(yè)家。公司因創(chuàng)造價值而存在，不是為了不腐敗而存在。企業(yè)家是價值創(chuàng)造的核心。我們要始終記住，最好的公司治理是使得企業(yè)家精神得到最好的發(fā)揮，而不是僅僅防止小偷。

□ 作者/張維迎

□ 圖片/來自視覺中國

□ 本文根據作者2020年12月22日在“中國企業(yè)改革發(fā)展峰會暨成果發(fā)布會”上的主題演講整理而成。原始文章最早刊登于《管理視野》第20-22期。

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原標題：《張維迎：從企業(yè)家精神看公司治理存在的問題》

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