申萬(wàn)與宏源擬2.049:1換股合并，新上市平臺(tái)為“匯金金控”

澎湃新聞?dòng)浾?忻尚倫發(fā)自北京

2014-07-26 10:20

來(lái)源：澎湃新聞

中國(guó)證券業(yè)最大并購(gòu)案于7月25日正式“揭幕”。

當(dāng)日，申銀萬(wàn)國(guó)證券有限公司（申銀萬(wàn)國(guó)）與上市券商宏源證券股份有限公司（宏源證券，000563）共同召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，公布兩者合并方案。澎湃新聞了解到，新存續(xù)公司將形成“投資控股集團(tuán)（上市公司）+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)。重組后，上市公司為投資控股集團(tuán)，并可能會(huì)有個(gè)霸氣的名字——“匯金金控”，而證券公司為子公司。

最終，新上市公司將成為中央?yún)R金的金融資產(chǎn)證券化重要平臺(tái)。合并之后的申萬(wàn)宏源證券總股本將達(dá)到130億股，總資產(chǎn)達(dá)到1100億元左右。這是國(guó)內(nèi)證券業(yè)史上最大的并購(gòu)案。未來(lái)，新上市公司在鞏固和擴(kuò)大證券業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，進(jìn)一步吸納銀行、保險(xiǎn)、信托和租賃等金融業(yè)務(wù)資源。

國(guó)內(nèi)首家上市券商宏源證券已于7月25日下午公告并購(gòu)方案。根據(jù)公告，本次宏源證券與申銀萬(wàn)國(guó)換股吸收合并的換股比例為1：2.049，即換股股東所持有的每股宏源證券A股股票可以換得2.049股申銀萬(wàn)國(guó)本次發(fā)行的A股股票。

宏源證券股權(quán)溢價(jià)20%

根據(jù)公告，宏源證券的換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日宏源證券的A股股票交易均價(jià)，即8.30元/股（已考慮宏源證券2013年度分紅派息事項(xiàng)）為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予20%的換股溢價(jià)率確定。因此，宏源證券本次換股價(jià)格為9.96元/股。

申銀萬(wàn)國(guó)將按每股人民幣4.86元的價(jià)格發(fā)行81.4億股A股，換取宏源證券的股份，據(jù)此估算，本次合并案的規(guī)模約396億元。合并完成后，申銀萬(wàn)國(guó)將作為存續(xù)公司，宏源證券終止上市并注銷法人資格。

宏源證券將安排中央?yún)R金公司投資有限責(zé)任公司（下稱“匯金”）或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，為對(duì)本次交易持異議的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，每股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為8.12元/股。

“這是在‘新國(guó)九條’（《進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》）背景下進(jìn)行的行業(yè)整合，其推進(jìn)力度和整合方案都有新的意義?！币毁Y深行業(yè)分析師說(shuō)道。

世茂股份入股申萬(wàn)遭否決

資料顯示，匯金為申銀萬(wàn)國(guó)與宏源證券的大股東。匯金直接持有申銀萬(wàn)國(guó)55.38%股權(quán)，匯金的全資子公司建銀投資持有宏源證券60.02%股權(quán)。

申銀萬(wàn)國(guó)官網(wǎng)信息顯示，該公司由上海申銀證券公司和原上海萬(wàn)國(guó)證券公司于1996年9月16日合并設(shè)立?？偛吭谏虾?。申銀萬(wàn)國(guó)現(xiàn)有194家股東，匯金公司是其第一大股東。

截至2013年底，申銀萬(wàn)國(guó)的前五大股東分別是匯金，持股比例55.38%；上海久事公司，持股比例13.38%；中國(guó)光大（集團(tuán)）總公司，持股比例12.51%；小商品城集團(tuán)，持股比例1.38%；東方明珠集團(tuán)，持股比例0.93%。今年1月份，世茂股份公告稱，公司擬以21.86億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)光大集團(tuán)持有的申銀萬(wàn)國(guó)證券7.74%股權(quán)。如果交易能夠完成，世茂股份將成為申銀萬(wàn)國(guó)第三大股東。

但這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓已被上海證監(jiān)局否決。世茂股份7月25日晚間公告稱，公司于7月24日收到申銀萬(wàn)國(guó)《關(guān)于世茂股份受讓光大集團(tuán)所持申銀萬(wàn)國(guó)股份股東變更情況的函》，函中表述：申銀萬(wàn)國(guó)于7月21日收到上海證監(jiān)局《關(guān)于不予核準(zhǔn)申銀萬(wàn)國(guó)證券股份有限公司變更持有5%以上股權(quán)股東的決定》，上海證監(jiān)局決定不予核準(zhǔn)公司持有申銀萬(wàn)國(guó)5%以上股權(quán)的股東資格。世茂股份表示，目前公司與光大集團(tuán)正在積極地尋求解決方案。

目前，申銀萬(wàn)國(guó)是一家擁有4000多名員工，資本金67.1576億元的大型綜合類證券公司。除各直屬總部外，申銀萬(wàn)國(guó)在全國(guó)各地共設(shè)有16個(gè)分公司、155家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)。

申銀萬(wàn)國(guó)擁有控股子公司包括：上海申銀萬(wàn)國(guó)證券研究所有限公司、申銀萬(wàn)國(guó)期貨有限公司、申銀萬(wàn)國(guó)投資有限公司、申銀萬(wàn)國(guó)創(chuàng)新投資有限公司和申萬(wàn)菱信基金管理有限公司，并在香港特別行政區(qū)設(shè)有申銀萬(wàn)國(guó)（香港）集團(tuán)公司和控股的上市公司——申銀萬(wàn)國(guó)（香港）有限公司。申銀萬(wàn)國(guó)還參股富國(guó)基金管理有限公司。

宏源證券為中國(guó)首家上市證券公司。截至今年3月底，其第一大股東為建銀投資，持股比例60.02%，第二大股東新疆凱迪投資、持股比例1.71%。新疆凱迪投資為新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)資委的百分百子公司。

截至2013年末，申銀萬(wàn)國(guó)的總資產(chǎn)為708.27億元、宏源證券的總資產(chǎn)為345.9億元；凈資本分別為124.118億元和103.4億元。合并后，新公司的總資產(chǎn)將達(dá)到1054.17億元，列行業(yè)第五；凈資本將達(dá)到227.518億元，列行業(yè)第四。

申萬(wàn)擬發(fā)行100億元次級(jí)債

根據(jù)相關(guān)協(xié)議，申銀萬(wàn)國(guó)和宏源證券一致同意，存續(xù)公司將以其全部?jī)糍Y產(chǎn)或?qū)脮r(shí)確定的資產(chǎn)出資，在上海市注冊(cè)設(shè)立全牌照證券子公司，全面承接存續(xù)公司的證券及相關(guān)業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)和注入資產(chǎn)相關(guān)的人員一并轉(zhuǎn)移至證券子公司。

證券子公司將在新疆設(shè)立投行子公司和區(qū)域經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司。存續(xù)公司將變更為一家投資控股公司，不再直接持有任何證券業(yè)務(wù)牌照，包括但不限于涉及證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)等的業(yè)務(wù)牌照。投資控股公司的注冊(cè)地為新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市。

自《換股吸收合并協(xié)議》簽署日至合并完成日之間（下稱“過(guò)渡期”）內(nèi)，除經(jīng)申銀萬(wàn)國(guó)和宏源證券事先書面同意的外，在過(guò)渡期內(nèi)，申銀萬(wàn)國(guó)及其控股子公司、宏源證券及其控股子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、運(yùn)營(yíng)等各方面保持穩(wěn)定。

在過(guò)渡期內(nèi)，除申銀萬(wàn)國(guó)擬發(fā)行不超過(guò)100億元次級(jí)債。本次換股吸收合并及經(jīng)申銀萬(wàn)國(guó)和宏源證券事先書面同意外，申銀萬(wàn)國(guó)和宏源證券不得增加或減少其股本總額及發(fā)行證券（包括但不限于股票、債券、有權(quán)轉(zhuǎn)換為股票的債券等）。

申萬(wàn)將申請(qǐng)深交所掛牌

如果本次換股吸收合并方案未能取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次換股吸收合并完成后，申銀萬(wàn)國(guó)股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜薪灰住?/div> 待此次重組順利完成，“匯金系”下券商整合將再下一城。

此前有接近匯金公司人士稱，匯金系下券商的整合，除了申萬(wàn)與宏源的合并外，還有銀河證券與中投證券的合并。之所以選中這四家整合，“是因?yàn)楹暝匆言贏股上市，而銀河已在H股上市、且可能回A?！?/p>

匯金系券商的整合思路是，先大后小、要么合并要么出售。

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