湘財(cái)證券股份有限公司（湘財(cái)證券）的股東華升股份（600156）8月12日下午發(fā)布公告，披露了上海大智慧股份有限公司（大智慧，601519)百分百收購湘財(cái)證券的簡要方案。

        大智慧及全資子公司財(cái)匯科技擬以定向增發(fā)股份并支付現(xiàn)金的方式，購買湘財(cái)證券100%的股份，交易作價(jià)原則上不超過90億元。

        而促成此次并購案的，很有可能是持有湘財(cái)證券七成股權(quán)的新湖控股有限公司（新湖控股）。新湖控股旗下子公司新湖中寶股份有限公司（新湖中寶）是大智慧目前的第三大股東、曾經(jīng)的第一大流通股股東。

收購價(jià)折讓30%

        華升股份的公告稱，大智慧及其全資子公司財(cái)匯科技擬與湘財(cái)證券現(xiàn)有全體股東簽訂《重組意向書》，擬通過向湘財(cái)證券股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財(cái)證券100%的股份，交易作價(jià)原則上不超過90億元。

        數(shù)據(jù)顯示，截至2013年底，湘財(cái)證券總資產(chǎn)120.66億元，凈資產(chǎn)35.47億元，2013年?duì)I業(yè)收入83048.75萬元，凈利潤13036.07萬元。目前其大股東為新湖控股有限公司，持股比例為71.15%，華升股份持股比例為2.29%。

        大智慧已于7月21日起停牌至今。

        大智慧7月21日發(fā)布“重大事項(xiàng)”停牌公告稱，“正商談重大事項(xiàng)”。7月26日發(fā)布“重大資產(chǎn)重組停牌”公告，稱正組織審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、法律顧問和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。

        據(jù)悉，大智慧布局收購一家券商的計(jì)劃已有時(shí)日。

        在中國證監(jiān)會(huì)有意向放開券商牌照申請后，已擁有證券咨詢牌照的互聯(lián)網(wǎng)金融公司紛紛表達(dá)出有意進(jìn)軍券商的意向，包括大智慧、東方財(cái)富網(wǎng)、同花順等。

        有業(yè)內(nèi)人士透露，部分互聯(lián)網(wǎng)金融機(jī)構(gòu)曾向監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通過券商牌照的申請事宜?！暗Y(jié)果可能并不樂觀，進(jìn)展或許要比預(yù)期的更緩慢。”

        今年年中，上海證券監(jiān)管局發(fā)布的2013年證券投資咨詢資格情況顯示，大智慧的狀態(tài)為暫緩審查。大智慧后于6月26日發(fā)布公告稱，已于今年5月30日召開總經(jīng)理辦公會(huì)，提出公司由于業(yè)務(wù)眾多，各種持牌業(yè)務(wù)與非持牌業(yè)務(wù)交叉，不利于進(jìn)行良好管控，因此決定不參加2013年度投資咨詢機(jī)構(gòu)年檢，因此主動(dòng)提交了不參加2013年年度檢查的申請。

        不過，大智慧當(dāng)時(shí)亦指出，由于證券投資咨詢業(yè)務(wù)是重要業(yè)務(wù)之一，短期內(nèi)會(huì)減少公司收入并增加較大調(diào)整成本。經(jīng)測算，投顧類業(yè)務(wù)約占大智慧2013年主營業(yè)務(wù)收入的25%。

        而從目前的結(jié)果來看，大智慧放棄證券咨詢牌照的目的已了然——是為了在收購湘財(cái)證券后不構(gòu)成同業(yè)競爭。

湘財(cái)證券曲線上市

        值得關(guān)注的是，湘財(cái)證券已在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）掛牌，為新三板首家掛牌的證券公司。

        以2013年?duì)I業(yè)收入計(jì)算，湘財(cái)證券于業(yè)內(nèi)位于61名，比前一年同比下降7.16%；以凈資本計(jì)算，截止2013年底，湘財(cái)證券凈資本27.63億元，同比增長6.19%，居行業(yè)第49位。但從凈利潤看，2013年湘財(cái)證券的凈利潤僅1.3億元，每股收益僅4分錢。

        “若大智慧收購湘財(cái)證券最終成行，那對(duì)其股價(jià)是會(huì)有較強(qiáng)提振作用的?！币环治鋈耸空f道，雖然湘財(cái)證券的業(yè)績近幾年并不如人意，但這塊牌子在業(yè)內(nèi)還是叫得響的。

        而最為關(guān)鍵的是，湘財(cái)證券持有券商業(yè)務(wù)的全牌照。

        湘財(cái)證券也算是中國老牌券商之一。其前身湘財(cái)證券營業(yè)部，成立于1992年；后于1996年成立湘財(cái)證券有限責(zé)任公司。目前，新湖中寶股份有限公司和新湖控股有限公司合計(jì)持有湘財(cái)證券74.59%股份、國網(wǎng)英大國際控股集團(tuán)有限公司持有其17.97%股份。

        新湖中寶已于8月4日起停牌。停牌前，新湖中寶的股價(jià)一度大漲，從7月23日的3.03元/股、上漲至8月4日收盤時(shí)3.55元/股，連續(xù)8個(gè)交易日漲幅高達(dá)17.16%。

        若收購事宜獲批，那么湘財(cái)證券即通過子公司形式，完成其資本化之路。

背后操盤手假想：浙江資本大鱷“新湖系”

        在這場并購案中，浙江資本大鱷“新湖系”再次現(xiàn)身其中。有業(yè)內(nèi)人士分析，推動(dòng)兩家整合的，正是雙方的共同大股東“新湖系”。

        湘財(cái)證券于1999年增資擴(kuò)股后成為中國首家綜合類證券公司。2003年4月，湘財(cái)證券與CACIB旗下里昂證券合資設(shè)立華歐國際，成為中國入世后首家合資投行，為湘財(cái)證券的鼎盛時(shí)期。

        2004、2005年，湘財(cái)因自營陷入巨虧。2004年年報(bào)顯示，虧損數(shù)字接近20億元，而負(fù)債更高達(dá)54.10億元。為此，湘財(cái)被迫出賣了最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)華歐國際；其后，湘財(cái)證券也將湘財(cái)荷銀轉(zhuǎn)手。2006年最困難，這家券商甚至面臨被行政清理、強(qiáng)制關(guān)閉的可能。最終重組方新湖集團(tuán)入主，通過三次增資擴(kuò)股對(duì)湘財(cái)證券注入約24億資金。

        在加入新湖系后，湘財(cái)證券始終在尋求資本市場的突破。期間，將借殼上市、并購財(cái)富證券等傳言不絕于耳。

        而新湖集團(tuán)則在2009年9月突擊入股了大智慧。當(dāng)時(shí)，以現(xiàn)金3.52億元認(rèn)購大智慧11%新增股份，成為大智慧第二大股東；2011年初，大智慧在主板上市。

        截至2013年底，新湖中寶仍為大智慧的第一大流通股股東；但截至今年一季度末，已減持至第三大股東；至今年6月底，新湖中寶公告稱，已清倉大智慧所有股份，實(shí)現(xiàn)投資收益4.43億元。

        待湘財(cái)證券整合完成后，“新湖系”或可坐收2.75倍的投資收益。