近日，上海證券交易所（簡(jiǎn)稱“上交所”）針對(duì)舍得酒業(yè)股份有限公司（舍得酒業(yè)，600702）及其原實(shí)際控制人、直接控股股東、原間接控股股東、關(guān)聯(lián)方及有關(guān)責(zé)任人資金占用等違規(guī)行為進(jìn)行紀(jì)律處分。

經(jīng)查明，舍得酒業(yè)原實(shí)際控制人周政、直接控股股東四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“沱牌集團(tuán)”）、原間接控股股東天洋控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“天洋控股”）及關(guān)聯(lián)方四川省蓬溪縣蓬山酒業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“蓬山酒業(yè)”）、三河玉液商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“三河玉液”）、三河天洋城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“天洋城房地產(chǎn)”）、天洋房地產(chǎn)（三河）有限公司（簡(jiǎn)稱“天洋房地產(chǎn)”）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)行為。

最終，上交所決定，對(duì)舍得酒業(yè)股份有限公司原實(shí)際控制人周政、沱牌集團(tuán)、天洋控股、蓬山酒業(yè)、三河玉液、天洋城房地產(chǎn)、天洋房地產(chǎn)予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)舍得酒業(yè)及其時(shí)任董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)劉力、時(shí)任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股財(cái)務(wù)總監(jiān)趙本才、時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李富全、時(shí)任董事吳健、時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)李強(qiáng)、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)徐強(qiáng)予以通報(bào)批評(píng)。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司巨額資金

2020年8月20日、9月3日，舍得酒業(yè)分別披露關(guān)于資金占用提示性公告及回復(fù)交易所問(wèn)詢公告稱，沱牌集團(tuán)系公司直接控股股東，天洋控股系公司間接控股股東，沱牌集團(tuán)、蓬山酒業(yè)、三河玉液、天洋城房地產(chǎn)、天洋房地產(chǎn)均與天洋控股存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2018年11月以來(lái)，沱牌集團(tuán)、天洋控股因資金緊張、為償還即將到期的貸款，向公司尋求資金拆借幫助。公司全資子公司四川沱牌舍得營(yíng)銷(xiāo)有限公司（簡(jiǎn)稱“舍得營(yíng)銷(xiāo)”）將資金通過(guò)蓬山酒業(yè)轉(zhuǎn)款至沱牌集團(tuán)，或通過(guò)蓬山酒業(yè)轉(zhuǎn)給三河玉液，再轉(zhuǎn)款至天洋控股及其關(guān)聯(lián)方天洋城房地產(chǎn)、天洋房地產(chǎn)，均形成控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

具體來(lái)看，2018年11月、12月，沱牌集團(tuán)通過(guò)蓬山酒業(yè)分別臨時(shí)占用舍得營(yíng)銷(xiāo)資金2600萬(wàn)元、1100萬(wàn)元，共計(jì)3700萬(wàn)元，占公司2017年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.49%，并于2018年12月歸還。2019年1月以來(lái)，舍得營(yíng)銷(xiāo)通過(guò)蓬山酒業(yè)、三河玉液轉(zhuǎn)款10.215億元至沱牌集團(tuán)、天洋控股及其關(guān)聯(lián)方，占用金額占公司2018年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40.6%，其中天洋控股占用0.4億元、天洋城房地產(chǎn)占用4.83億元、天洋房地產(chǎn)占用1.79億元、沱牌集團(tuán)占用3.19億元。截至2020年9月，沱牌集團(tuán)已歸還5.12億元，其中代天洋控股及其關(guān)聯(lián)方歸還1.93億元，天洋房地產(chǎn)于2019年7月30日歸還0.5億元、天洋城房地產(chǎn)于2019年11月14日歸還0.2億元，公司尚未收回占用資金4.75億元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.64%，其中本金4.4億元，資金占用利息0.35億元。

因上述資金占用尚未解決，舍得酒業(yè)股票自2020年9月22日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

另經(jīng)查明，鑒于天洋控股及其關(guān)聯(lián)方資金持續(xù)緊張，上述資金無(wú)法歸還，因此舍得酒業(yè)于季度末、年末或臨時(shí)需要時(shí)進(jìn)行平賬安排，合計(jì)轉(zhuǎn)入29.53億元，轉(zhuǎn)出29.53億元。該部分資金系向外部資金方拆借，并轉(zhuǎn)入蓬山酒業(yè)，由蓬山酒業(yè)歸還舍得營(yíng)銷(xiāo)，平賬后再由舍得營(yíng)銷(xiāo)一周時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)回蓬山酒業(yè)。

2018年11月至2020年8月19日，舍得營(yíng)銷(xiāo)因上述平賬資金往來(lái)安排，累計(jì)支付蓬山酒業(yè)資金40.1億元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的131.99%。

此外，舍得酒業(yè)于2020年12月29日披露公告稱，結(jié)合自查情況，天洋控股及其關(guān)聯(lián)方還通過(guò)與公司于2018年6月共同增資天贏鏈（深圳）商業(yè)保理有限公司的方式，非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金1億元，占公司上年凈資產(chǎn)的4.03%。

上交所指出，對(duì)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)及相關(guān)平賬安排，舍得酒業(yè)均未披露，遲至2020年8月20日、9月3日、12月29日予以披露。

根據(jù)舍得酒業(yè)于2020年9月3日披露的相關(guān)問(wèn)詢函回復(fù)公告，天洋控股及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，由公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)劉力與時(shí)任董事兼天洋控股執(zhí)行董事張紹平、天洋控股財(cái)務(wù)總監(jiān)趙本才討論決策，并要求時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李富全、時(shí)任董事兼舍得營(yíng)銷(xiāo)的總經(jīng)理吳健執(zhí)行，時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)李強(qiáng)、吳健、李富全參與審批；平賬安排的主要決策人為張紹平、趙本才，部分資金流轉(zhuǎn)由吳健、李富全、李強(qiáng)審批付款。

2020年9月18日、9月25日，舍得酒業(yè)分別披露，李富全、劉力、李強(qiáng)、張紹平因涉嫌背信損害上市公司利益罪被公安機(jī)關(guān)刑事立案調(diào)查。因上述資金占用事項(xiàng)，舍得酒業(yè)2020年度內(nèi)部控制被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告。

關(guān)聯(lián)方相關(guān)信息披露不完整

此外，上交所還進(jìn)一步披露了舍得酒業(yè)關(guān)聯(lián)方存在相關(guān)信息披露不完整的情況。

2020年8月20日，舍得酒業(yè)披露公告稱，雖然蓬山酒業(yè)的股東為射洪縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室，但其所有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均由天洋控股指派的相關(guān)人員進(jìn)行管理，因此蓬山酒業(yè)實(shí)際上為公司關(guān)聯(lián)方。但公司自2017年以來(lái)，未能及時(shí)披露與蓬山酒業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非經(jīng)營(yíng)性資金占用及關(guān)聯(lián)交易情況。2020年9月3日，公司將2017年以來(lái)的定期報(bào)告、非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表進(jìn)行補(bǔ)充披露。公司前期關(guān)聯(lián)方相關(guān)信息披露不完整。

另經(jīng)查明，根據(jù)公司披露的相關(guān)問(wèn)詢函及工作函回復(fù)，由于公司未能獲取到關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的相關(guān)資料，對(duì)蓬山酒業(yè)是公司關(guān)聯(lián)方存在認(rèn)定偏差，導(dǎo)致前期披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確，劉力、李富全及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)徐強(qiáng)對(duì)此負(fù)有責(zé)任。

上交所表示，本案中，鑒于舍得酒業(yè)及相關(guān)責(zé)任人積極采取整改措施，已收回全部占用資金及資金占用費(fèi)，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規(guī)行為造成的不良影響，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人酌情從輕處理。但是，公司原實(shí)際控制人、直接控股股東、原間接控股股東及關(guān)聯(lián)方作為資金占用方，雖然最終歸還了占用資金，但其占用上市公司資金持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)、涉及金額巨大，嚴(yán)重?fù)p害公司利益，仍需對(duì)資金占用違規(guī)承擔(dān)主要責(zé)任。

最終，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)舍得酒業(yè)股份有限公司原實(shí)際控制人周政、直接控股股東沱牌集團(tuán)、原間接控股股東天洋控股、關(guān)聯(lián)方蓬山酒業(yè)、三河玉液、天洋城房地產(chǎn)、天洋房地產(chǎn)予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)舍得酒業(yè)股份有限公司及其時(shí)任董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)劉力、時(shí)任董事張紹平、原間接控股股東天洋控股集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)趙本才、時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李富全、時(shí)任董事吳健、時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)李強(qiáng)、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)徐強(qiáng)予以通報(bào)批評(píng)。

下一步，上交所在日常監(jiān)管過(guò)程中，將進(jìn)一步強(qiáng)化精準(zhǔn)監(jiān)管、科學(xué)問(wèn)責(zé)，做好違規(guī)查處工作，引導(dǎo)督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。