中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）在2月21日連開6張罰單。

具體來看，分別對上海天猊投資管理有限公司（下稱“上海天猊”）、上海世祖資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海世祖”）、中金前海（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“中金前海股權(quán)”）等公司和實控人的多項違規(guī)行為作出處罰。

上海天猊實控人5億元“老鼠倉”虧損310萬

根據(jù)中基協(xié)公開的一份紀律處分決定書，2015年9月7日至2019年8月6日，上海天猊投資管理的“天猊1號基金”與中金公司的收益互換業(yè)務(wù)交易股票32只。期間，上海天猊實際控制人、法定代表人杜景濤的信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1號基金”與中金公司收益互換買入相同股票23只，趨同交易成交金額1.87億元。

在2015年8月11日至2019年8月6日，杜景濤普通賬戶和信用賬戶先于、同步于或稍晚于“天猊1號基金”買入相同股票83只，趨同交易成交金額3.08億元。也就是說，前述趨同交易累計成交金額近5億元。

中基協(xié)認為，杜景濤上述行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第（五）項私募基金管理人及其從業(yè)人員不得利用未公開信息從事相關(guān)交易活動的規(guī)定。

中基協(xié)表示，根據(jù)《紀律處分實施辦法（試行）》第二十二條第二款，基金從業(yè)人員因從事違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰，協(xié)會可以按照相關(guān)生效法律文書確認的事實直接作出紀律處分。且當事人利用未公開信息交易股票屬于嚴重背信行為，違規(guī)性質(zhì)惡劣，中基協(xié)決定將杜景濤加入黑名單，期限為三年。

2020年4月23日，因存在利用未公開信息從事相關(guān)交易活動的行為，證監(jiān)會曾向杜景濤作出“責令改正，并處以50萬元罰款”的行政處罰決定。值得一提的是，據(jù)證監(jiān)會披露，杜景濤普通和信用賬戶與天猊1號基金和中金公司的收益互換業(yè)務(wù)、天猊1號基金普通證券賬戶的上述趨同交易共計虧損310.35萬元。

上海世祖被暫停受理產(chǎn)品備案12個月

2月21日公開的另一份紀律處分決定書顯示，上海世祖資產(chǎn)存在未履行謹慎勤勉義務(wù)且情節(jié)嚴重，未合理履行信息披露義務(wù)，違反專業(yè)化運營要求，誘導投資者進行適當性風險測評等四項違規(guī)事實。

具體來看，該公司設(shè)立的元朔一號、元朔二號、元朔六號等產(chǎn)品均在基金合同中約定了預(yù)警線、止損線，然而在前述產(chǎn)品持續(xù)跌破止損線天數(shù)均超過150個交易日，上海世祖資產(chǎn)未按基金合同約定履行在“T+4個交易日內(nèi)管理人將本基金進行平倉操作，直至全部變現(xiàn)為止”的管理人職責，且情節(jié)嚴重，導致基金財產(chǎn)出現(xiàn)了約定限度以外的損失。

此外，上海世祖在“元朔一號”產(chǎn)品凈值跌破止損線后，未按基金合同約定向投資者披露相關(guān)信息，信息披露義務(wù)履行不到位。中基協(xié)稱，違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第（五）項觸及基金止損線或預(yù)警線的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照基金合同的約定及時向投資者披露的規(guī)定。

三是違反專業(yè)化運營要求。上海世祖與自然人武某燕于2020年8月21日簽署委托合作協(xié)議，雙方約定由武某燕提供貨幣賬戶并委托上海世祖進行貨幣交易操作，為武某燕貨幣產(chǎn)品實現(xiàn)保值增值，合作期自2020年8月至2020年11月。委托合作協(xié)議中的乙方名稱、社會信用代碼及地址與上海世祖在協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺登記的信息一致，前述協(xié)議加蓋了上海世祖公章。以上行為違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條關(guān)于專業(yè)化運營原則的要求。

四是誘導投資者進行適當性風險測評。根據(jù)上海世祖“世祖量化對沖十八號私募投資基金”“元朔一號”“元朔二號”等私募基金產(chǎn)品個別投資者的《私募投資基金投資者風險問卷調(diào)查》，問卷中試題選項均附帶分值，且附有《風險承受能力評分表》和《自然人客戶風險承受能力劃分標準對照表》。投資者能夠根據(jù)分值提示及對照表，通過計算分數(shù)獲得相應(yīng)的風險承受能力評估結(jié)果，進而與擬購買產(chǎn)品的風險等級相匹配。

中基協(xié)認為，上述行為違反了《募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》第六條第（二）項的客觀性要求，無法對投資者的風險承受能力做出客觀準確的評價；第二十七條第（二）項基金募集機構(gòu)及工作人員在測試過程中，不得有提示、暗示、誘導、誤導等行為對測試人員進行干擾，影響測試結(jié)果的規(guī)定。

鑒于違規(guī)的基本事實，中基協(xié)決定取消上海世祖資產(chǎn)會員資格，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案12個月。同時對公司實際控制人、法定代表人、董事長邢明杰和合規(guī)風控負責人李一浩進行公開譴責。

中金前海違規(guī)承諾保本

中金前海則是因存在向投資者變相承諾保本收益、未盡職履行勤勉義務(wù)等違規(guī)行為，被中基協(xié)開出紀律處分決定書。

此前，深圳證監(jiān)局已向該公司下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書，根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，中金前海在相關(guān)私募基金產(chǎn)品募集過程中，存在變相向投資者承諾本金不受損失和承諾最低收益的情形；公司制作的“金橋產(chǎn)業(yè)基金”推介材料載明該基金“預(yù)期年化收益率 11%/年-16%/年（費前）”“劣后級投資人（騰邦集團）以其本金和收益保證優(yōu)先級投資人本金和收益”“收益穩(wěn)健、風險可控”；協(xié)會收到的投訴反映公司在“金橋產(chǎn)業(yè)基金”現(xiàn)場宣傳材料中存在“前海金橋產(chǎn)業(yè)基金壹期固定收益 11%（含管理費）+浮動收益”的表述，該投訴信息證明上述相關(guān)表述導致投資者形成保本保收益預(yù)期，對投資者的投資決策已經(jīng)構(gòu)成不當誤導。綜上，前述情形構(gòu)成變相向投資者承諾本金不受損失和承諾最低收益。

同時，中金前海在相關(guān)私募基金產(chǎn)品管理過程中，存在未盡職履行勤勉義務(wù)的情形。

鑒于違規(guī)事實，中基協(xié)決定對中金前海、該公司法人及總經(jīng)理王海鵬作出紀律處分，進行公開譴責。

檢查、處分數(shù)量創(chuàng)新高

近期，中基協(xié)不斷強化事中事后自律管理力度，堅持分類施策、扶優(yōu)限劣，嚴厲打擊違規(guī)行為，進一步凈化行業(yè)生態(tài)、引導行業(yè)有序發(fā)展。

根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《2022年度基金業(yè)協(xié)會自律案件辦理情況綜述》，2022年，協(xié)會對803家機構(gòu)啟動自律檢查，通過異常經(jīng)營程序?qū)?51家私募基金管理人注銷登記，對71家私募基金管理人采取自律管理措施，對48家私募基金管理人及78名責任人員采取紀律處分措施，檢查、處分數(shù)量創(chuàng)新高。違規(guī)行為集中在資金募集、登記備案、投資運作、信息披露、內(nèi)部控制等方面。

中基協(xié)表示，協(xié)會堅持高壓執(zhí)紀常態(tài)化，全面、從嚴查處違規(guī)行為，通過“頂格”處分清除突破合規(guī)底線的“害群之馬”，為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。2022年度被采取“取消會員資格、撤銷管理人登記”的“雙撤銷”措施的機構(gòu)占總紀律處分數(shù)量的48%，為歷年最高。

不僅如此，監(jiān)管部門加大了出清“偽私募”“亂私募”的力度。

中基協(xié)官網(wǎng)“已注銷私募基金管理人公示”信息顯示，截至2月23日，今年以來已有1603家私募基金管理人注銷；其中，1498家為中基協(xié)注銷，98家主動注銷，7家已公告注銷。以此計算，目前披露的私募注銷家數(shù)已占2022年全年注銷數(shù)量的七成以上，2022年全年注銷的私募基金管理家數(shù)也僅有2217家；被中基協(xié)注銷的私募基金管理家數(shù)也遠超去年全年843家的注銷數(shù)量。

中基協(xié)表示，下一步，協(xié)會將持續(xù)以信義義務(wù)為基礎(chǔ)、以促進發(fā)展為目的、以保護投資者利益為著力點，不斷優(yōu)化自律案件辦理工作，嚴守底線、樹立高線，正本清源、肅正風氣，持續(xù)推動行業(yè)規(guī)范發(fā)展、守正創(chuàng)新。