正如復(fù)星國(guó)際董事長(zhǎng)郭廣昌所說(shuō)，他賣南鋼并不是“做得不好”。去年10月，在自身債務(wù)壓頂之際，復(fù)星最終把20年前布局的南鋼拋出，而此后的起伏證明，對(duì)鋼鐵行業(yè)而言，這的確是一塊讓巨頭們格外心動(dòng)的“香餑餑”。

4月2日，南鋼股份再度披露最新進(jìn)展，當(dāng)天，湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）、南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。

新冶鋼是中國(guó)現(xiàn)存最早的鋼鐵企業(yè)之一，其前身大冶鋼鐵廠是清末漢冶萍煤鐵廠礦有限公司的重要組成部分，其實(shí)際控制人為中國(guó)中信集團(tuán)有限公司（下稱“中信集團(tuán)”）。目前中國(guó)最大的特鋼上市公司中信特鋼（000708）的實(shí)際控制人也是中信集團(tuán)。中信集團(tuán)系國(guó)務(wù)院直屬央企。

值得關(guān)注的是，同日，南鋼集團(tuán)向復(fù)星高科及其下屬企業(yè)復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)出具《關(guān)于就南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的通知》，決定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。前述各方已共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團(tuán)向復(fù)星系股東購(gòu)買南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)。

南京鋼聯(lián)為南鋼股份控股股東，直接持有公司57.13%股份，并通過(guò)其全資子公司南鋼聯(lián)合間接持有公司1.97%股份，即直接和間接合計(jì)持有公司59.10%股份。

上述南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，并成為南鋼股份間接控股股東。公司控股股東仍為南京鋼聯(lián)。公司實(shí)際控制人將由郭廣昌變更為中國(guó)中信集團(tuán)有限公司。

南鋼股份同時(shí)稱，本次南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)交易尚需國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中審查。此外，尚需南鋼股份將所持有的萬(wàn)盛股份29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓予復(fù)星高科、新冶鋼增資控股南鋼集團(tuán)等事項(xiàng)完成交割。

復(fù)星出售南鋼最早于2022年10月14日正式對(duì)外宣布。當(dāng)天，南鋼股份間接控股股東復(fù)星高科及其下屬子公司復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)與國(guó)內(nèi)民營(yíng)鋼鐵巨頭沙鋼集團(tuán)共同簽署《沙鋼框架協(xié)議》，交易各方有意向轉(zhuǎn)讓/受讓公司控股股東南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。

隨后的2023年3月14日，轉(zhuǎn)讓方與沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資共同簽署《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方擬將其所持有的公司控股股東南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售予沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資。其中，沙鋼集團(tuán)受讓復(fù)星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星工發(fā)合計(jì)持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。

也就在3月14日當(dāng)天，轉(zhuǎn)讓方向南京鋼聯(lián)股東南鋼集團(tuán)發(fā)出《優(yōu)先購(gòu)買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團(tuán)須自接到《優(yōu)先購(gòu)買權(quán)通知函》之日起三十日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

彼時(shí)公告還具體提到，沙鋼集團(tuán)需支付總誠(chéng)意金80億元。首期股權(quán)質(zhì)押登記完成之日，向復(fù)星系指定的主體支付40億元的首筆誠(chéng)意金；首期股權(quán)質(zhì)押登記完成的下一個(gè)工作日，向復(fù)星系指定的主體支付40億元的第二筆誠(chéng)意金。若簽署正式協(xié)議，則總誠(chéng)意金將構(gòu)成本次交易事項(xiàng)應(yīng)付對(duì)價(jià)的一部分。

值得一提的是，在此前復(fù)星有意出售南鋼之初，中信特鋼即在參與報(bào)價(jià)競(jìng)標(biāo)的買家之列。然而，迫于上述80億元高額誠(chéng)意金的前置條件的壓力，最后由沙鋼先行簽下了框架協(xié)議。

中信特鋼為國(guó)內(nèi)最大特鋼上市公司。2019年1月，中國(guó)最大特鋼集團(tuán)中信泰富特鋼集團(tuán)特鋼整體上市工作正式啟動(dòng)；2019年8月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)證監(jiān)許可核準(zhǔn)批文；2019年10月11日正式登陸深交所，完成重組更名暨整體上市。

公司目前具備年產(chǎn)1400多萬(wàn)噸特殊鋼材料的生產(chǎn)能力，去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入706.67億元，同比下降7.69%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)21.61億元，同比下降48.59%。截至2022年末，中信特鋼總資產(chǎn)為746.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率為58.83%。

而南鋼如此受青睞也不難理解。一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)澎湃新聞（www.dbgt.com.cn）記者表示，“南鋼不管是資產(chǎn)還是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都是優(yōu)良的，又有千萬(wàn)噸級(jí)的規(guī)模。不論是誰(shuí)并購(gòu)了南鋼，都會(huì)在產(chǎn)能規(guī)模上一個(gè)臺(tái)階。因此，對(duì)于希望做大規(guī)模的鋼企來(lái)說(shuō)是一塊香餑餑。”

而對(duì)中信特鋼來(lái)說(shuō)，“南鋼的特鋼產(chǎn)品比例較高，如果成功收購(gòu)南鋼，將顯著鞏固中信特鋼在特鋼市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位?！?/p>