作為持牌機(jī)構(gòu)卻先后兩次向福建證監(jiān)局報(bào)送虛假材料，福建天信投資咨詢顧問股份有限公司（下稱“福建天信”）被證監(jiān)會撤銷證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格。

近日，證監(jiān)會發(fā)布行政處罰決定書稱，福建中金在線信息科技有限公司（下稱“中金信息公司”）系福建天信全資子公司，就中金信息公司利用“中金在線”網(wǎng)站開展“VIP圈子”業(yè)務(wù)涉嫌非法經(jīng)營證券投資咨詢事項(xiàng)，福建天信于2018年4月9日和2018年4月12日，分別向福建證監(jiān)局提供了2次情況說明。

“福建天信于2018年4月先后兩次向福建證監(jiān)局出具的情況說明，與查明的客觀事實(shí)不符，存在虛假陳述?！弊C監(jiān)會進(jìn)一步指出。

公告顯示，福建天信在上述兩次說明中，提供了如何參與中金信息公司“天信VIP圈子”業(yè)務(wù)的情況。但根據(jù)司法機(jī)關(guān)終審判決及福建證監(jiān)局行政調(diào)查，福建天信未實(shí)質(zhì)參與中金信息公司非法證券投資咨詢業(yè)務(wù)“天信VIP圈子”的運(yùn)營。

兩次“說謊”

證監(jiān)會表示，就中金信息公司利用“中金在線”網(wǎng)站開展“VIP圈子”業(yè)務(wù)涉嫌非法經(jīng)營證券投資咨詢事項(xiàng)，福建天信于2018年3月6日向福建證監(jiān)局提供《情況說明》（下稱“《3月6日情況說明》”）。

《3月6日情況說明》明確表示，福建天信對中金信息公司在“中金在線”網(wǎng)站內(nèi)使用“天信投資”名稱、使用公司投顧名字、網(wǎng)站與用戶協(xié)議書中出現(xiàn)“天信投資”名稱等情況并不知情。福建天信及其投顧人員均“未參與中金在線相關(guān)業(yè)務(wù)”，“未參與子公司日常業(yè)務(wù)管理工作”。

不過，在2018年4月9日，福建天信又向福建證監(jiān)局提供了《關(guān)于“中金在線天信VIP圈子”業(yè)務(wù)的說明》（下稱“《4月9日情況說明》”），稱“中金在線天信VIP圈子”是我司與中金在線共同建設(shè)收費(fèi)社區(qū)。中金在線負(fù)責(zé)網(wǎng)絡(luò)平臺的建設(shè)、維護(hù)和推廣，我司負(fù)責(zé)VIP圈子的內(nèi)容維護(hù)和管理。

“我司和中金在線同時與圈主簽署協(xié)議，約定由圈主負(fù)責(zé)圈子的維護(hù)和推廣。在收到費(fèi)用以后，我司和中金在線作為一方，圈主作為一方，雙方按照一定比例分配?！?福建天信在《4月9日情況說明》進(jìn)一步指出。

同時，在2018年4月12日，福建天信再次向福建證監(jiān)局提供《關(guān)于天信在中金在線開設(shè)VIP圈子的情況說明》（下稱“《4月12日情況說明》”）。在本次說明中，福建天信為證明其參與了中金信息公司“天信VIP圈子”業(yè)務(wù)，陸續(xù)向福建證監(jiān)局提供了其與中金信息公司簽訂的落款日期為2016年2月1日的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以及福建天信與涉“天信VIP圈子”業(yè)務(wù)有關(guān)圈主簽署的110份《VIP圈子協(xié)議書》《天信投資VIP圈子管理及帖子發(fā)布規(guī)則（補(bǔ)充通知）》《申明函》等材料。

不過，證監(jiān)會明確，根據(jù)司法機(jī)關(guān)終審判決及福建證監(jiān)局行政調(diào)查，福建天信未實(shí)質(zhì)參與中金信息公司非法證券投資咨詢業(yè)務(wù)“天信VIP圈子”的運(yùn)營。而福建天信于2018年4月先后兩次向福建證監(jiān)局出具的情況說明與查明的客觀事實(shí)不符，存在虛假陳述。

“福建天信先后兩次向證券監(jiān)管部門報(bào)送含有虛假陳述的情況說明，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重?！弊C監(jiān)會稱。

辯稱系時任法定代表人擅自出具

對于證監(jiān)會的認(rèn)定，福建天信在聽證和陳述申辯過程中，提出多項(xiàng)意見。

福建天信表示，《4月9日情況說明》和《4月12日情況說明》系福建天信時任法定代表人沈某策利用控股股東地位擅自出具。該兩份報(bào)告用印情況未體現(xiàn)在福建天信用印登記表上,說明用印未經(jīng)公司審批。

“該兩份報(bào)告既不是福建天信提交，也不是福建天信真實(shí)意思表示。應(yīng)當(dāng)將福建天信的公司行為和沈某策的個人行為區(qū)分，相應(yīng)行政違法后果由中金信息公司、沈某策承擔(dān)。”福建天信稱。

福建天信進(jìn)一步指出，綜合考量《4月9日情況說明》和《4月12日情況說明》的背景、事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會危害程度，其行為未造成明顯損害結(jié)果。福建天信對此并無重大過錯，不存在性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重情形，社會危害小。此外，經(jīng)過生效刑事判決認(rèn)定，福建天信未參與中金信息公司、沈某策等刑事案件，不存在明顯過錯。

公開資料顯示，2020年11月，福州公安發(fā)布警情通報(bào)，“168金服”網(wǎng)貸平臺涉嫌非法吸收公眾存款犯罪案，被福州市公安局倉山分局依法立案偵查。而中金在線創(chuàng)始人兼董事長沈文策，同時也是“168金服”的董事長。

不過，證監(jiān)會認(rèn)為，福建天信向福建證監(jiān)局報(bào)送的《4月9日情況說明》和《4月12日情況說明》，均加蓋了福建天信公章，并且《4月12日情況說明》有時任法定代表人兼董事長沈某策簽名，已經(jīng)足以認(rèn)定福建天信報(bào)送虛假報(bào)告。

“至于福建天信提出的該行為是大股東利用控股地位和掌握印章便利擅自作出，相應(yīng)法律后果應(yīng)由大股東承擔(dān)等觀點(diǎn)。一方面，取得的證據(jù)已足以認(rèn)定福建天信報(bào)送虛假報(bào)告并違反相關(guān)規(guī)定。另一方面，福建天信并未就相關(guān)辯解提供證據(jù)佐證。”證監(jiān)會表示。

同時，證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，認(rèn)定福建天信違法情節(jié)嚴(yán)重，是因?yàn)楦＝ㄌ煨抛鳛槌峙茩C(jī)構(gòu)，先后兩次向證券監(jiān)管部門報(bào)送存在虛假記載的情況說明。至于兩次報(bào)送虛假材料的行為是否造成其他危害后果，不影響對福建天信行為性質(zhì)和違法情節(jié)的認(rèn)定。

“福建天信是否參與相關(guān)刑事案件，不影響本案認(rèn)定。關(guān)于福建天信及其代理人提及的相關(guān)案件，在主要違法事實(shí)方面與本案不同，不能簡單進(jìn)行比較并且不影響本案認(rèn)定?！弊C監(jiān)會表示。