兩家私募被撤銷私募管理人的登記資格，而兩者的違規(guī)行為均涉及一家百億私募上海映雪投資管理中心（有限合伙）（簡稱“映雪投資”）。

5月23日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）一口氣發(fā)布了5家私募機(jī)構(gòu)的紀(jì)律處分決定書，有3家私募被撤銷了私募管理人的登記資格，另外還有兩家私募被協(xié)會公開譴責(zé)并暫停受理產(chǎn)品備案6個月。

被撤銷私募管理人登記資格的私募中，包括福建省未然資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“福建未然”）和上海淘谷資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“淘谷資產(chǎn)”）。從中基協(xié)披露的紀(jì)律處分決定書來看，這兩家私募的違規(guī)都和百億私募映雪投資有關(guān)。

淘谷資產(chǎn)出借賬號

紀(jì)律處分決定書顯示，淘谷資產(chǎn)將其發(fā)行的11只淘谷進(jìn)取系列私募基金產(chǎn)品的證券賬戶以及密碼交由映雪投資進(jìn)行具體的投資交易操作。此外，淘谷資產(chǎn)還涉及信披違規(guī)，其管理的淘谷進(jìn)取2號基金于2019年8月購入某債券9869萬元，該債券于2019年10月發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，淘谷資產(chǎn)未就持有違約債券這一影響投資者權(quán)益的重大事項(xiàng)向投資者進(jìn)行風(fēng)險提示或特別披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。

同時，“淘谷進(jìn)取2號”持有的債券于2019年10月發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，但淘谷資產(chǎn)于2020年至2022年期間向投資者披露的凈值仍為1左右。中基協(xié)認(rèn)為，淘谷資產(chǎn)向投資者披露的產(chǎn)品凈值明顯偏離其實(shí)際凈值情況，不能真實(shí)客觀反映底層債券價值，淘谷資產(chǎn)未能充分履行其對投資者負(fù)有的謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。

因此，中基協(xié)撤銷了淘谷資產(chǎn)的管理人登記。

福建未然未披露重大信息

福建未然的一項(xiàng)重大違規(guī)行為是未向投資者披露影響其權(quán)益的重大信息。

紀(jì)律處分決定書顯示，2020年12月，福建省未然管理的“未然8號私募基金”受讓株洲高新區(qū)董家墩高科技園產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司持有的深圳雪衫基金管理有限公司（下稱“深圳雪衫”）發(fā)行的雪衫夏桐7號私募證券基金的基金份額，受讓價格共計(jì)750萬元。

根據(jù)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，深圳雪衫在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中向福建未然提示風(fēng)險，夏桐7號自2020年7月31日至2020年12月31日，對其持有的映雪吳鉤15號私募基金均使用吳鉤15號2020年7月31日的單位凈值進(jìn)行估值，夏桐7號單位凈值可能因標(biāo)的吳鉤15號未公允反應(yīng)其真實(shí)價值而與夏桐7號的價值存在偏差，雙方均充分知悉上述估值問題及其影響，并決定按照每份額1.039元的價格受讓夏桐7號的基金份額，并承擔(dān)全部責(zé)任。目前夏桐7號底層標(biāo)的吳鉤15號已經(jīng)暫停估值并出現(xiàn)流動性問題。

不過，福建未然并未向未然8號的投資者進(jìn)行特別披露。此外，福建未然于2022年9月7日首次收到協(xié)會核查通知后，以人員不足、相關(guān)材料需要公司領(lǐng)導(dǎo)定奪等理由多次申請延期提交核查材料。同時，福建未然的員工人數(shù)不足5人。

因此，中基協(xié)撤銷了福建未然的管理人登記。

均涉及映雪投資

值得一提的是，這兩家被撤銷私募管理人登記資格的私募背后，均牽涉到映雪投資。

福建省未然受讓的雪衫夏桐7號私募基金持有的映雪吳鉤15號私募基金正是映雪投資旗下的產(chǎn)品。淘谷資產(chǎn)更是直接將其發(fā)行的11只淘谷進(jìn)取系列私募基金產(chǎn)品的證券賬戶以及密碼交由映雪投資進(jìn)行具體的投資交易操作。

不僅如此，據(jù)天眼查，映雪投資還是雪衫基金的股東，持股比例為4.2%。

中基協(xié)5月4日披露的另一張罰單更顯示，2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號”、“雪杉夏桐2號”、“雪杉夏桐3號”、“雪杉夏桐6號”、“雪杉夏桐7號”、“雪杉常升1號”、“雪杉常升2號”分別投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。

投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進(jìn)行明確、充分地披露。

淘谷資產(chǎn)與映雪投資也有聯(lián)系。淘谷資產(chǎn)的法人張知斌同時也是福州淘股網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司（現(xiàn)用名“福州淘股吧互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司”，下稱“淘股吧”） 法定代表人，并擔(dān)任董事總經(jīng)理，持股比例為9.27%。而映雪投資的實(shí)控人鄭宇也是淘股吧的股東之一，持股比例達(dá)到16.47%。

映雪投資問題不斷

映雪投資是知名債券私募，公開信息顯示，映雪投資成立于2012年4月，定位于為金融機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)、大中型民營企業(yè)和高凈值人群提供全方位財(cái)富管理和現(xiàn)金管理服務(wù)的專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，目前的管理規(guī)模在100億元以上。

作為映雪投資的靈魂人物，鄭宇擁有近二十年的投資經(jīng)驗(yàn)，公開資料顯示，鄭宇曾任國盛證券自營部門負(fù)責(zé)人，在股票、債券、私募股權(quán)投資等領(lǐng)域均有豐富經(jīng)驗(yàn)，精通各種交易策略，其投資業(yè)績一度非常亮眼。

基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站信息顯示，映雪投資旗下目前備案的私募基金產(chǎn)品有215只，但多只私募產(chǎn)品已經(jīng)清算。同時，映雪投資存在多項(xiàng)問題，包括投資者定向披露賬戶開立率低、存在逾期未清算基金、存在長期處于清算狀態(tài)基金、最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見類型非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見、管理人填報(bào)信息與工商不一致等。

值得注意的是，寧波中級人民法院在2022年6月發(fā)布限制消費(fèi)令，映雪投資和鄭宇被限制高消費(fèi)。據(jù)公告稱，法院在2022年6月13日立案執(zhí)行申請人均勝電子申請執(zhí)行映雪投資合同糾紛一案，因其未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定給付義務(wù)，依法對其采取限制消費(fèi)措施。

2022年7月15日，浙江證監(jiān)局披露了兩則處罰公告，事涉映雪投資持股51%的子公司杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“萊茵映雪”）。

一則是因萊茵映雪私募基金業(yè)務(wù)中存在未完整留存投資運(yùn)作決策過程性材料、未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)未向證券基金業(yè)協(xié)會報(bào)告，對其出具警示函，并計(jì)入證券期貨市場誠信檔案。

另一則處罰公告則是針對萊茵映雪的董事、法定代表人和投研負(fù)責(zé)人鄭宇。因未謹(jǐn)慎勤勉履行相關(guān)職責(zé)與義務(wù)，對公司上述問題負(fù)有主要責(zé)任，浙江證監(jiān)局對其予以監(jiān)管警示，并記入證券期貨市場誠信檔案。

2022年9月7日，映雪投資還被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，違規(guī)事實(shí)包括玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)；二是未按照基金合同約定如實(shí)向投資者披露基金投資、基金凈值等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，未及時披露定期報(bào)告等。