【原創(chuàng)】文/汐溟

電視劇或影片版權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，物料交付時(shí)間對(duì)受讓方實(shí)現(xiàn)發(fā)行目的有重要影響。某些情形下，受讓方將遲延交付物料作為約定解除事由。但如果合同中約定兩種不同的物料交付時(shí)間，行使約定解除權(quán)時(shí)應(yīng)以何為準(zhǔn)？

甲乙簽訂電視劇版權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定甲將某電視劇的完整版權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。就物料的交付，合同存在兩項(xiàng)約定：A條：除本合同約定外的其他文件或政府批文，在2021年12月31日前，甲應(yīng)取得電視劇的發(fā)行許可證，并按合同第六條約定向乙提供電視劇全部物料，否則乙有權(quán)解除合同，甲應(yīng)在乙出具解約通知書后5個(gè)工作日內(nèi)返還乙第一筆版權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。B條約定:合同簽署后10日內(nèi)，甲向乙移交手中的現(xiàn)有物料，包括但不限于完整的拍攝素材一套、剪輯素材盤一個(gè)等。甲應(yīng)不晚于2021年6月30日前交付上述所有材料。如甲未按時(shí)交付，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。據(jù)此，合同中對(duì)物料交付時(shí)間存在不同的約定。乙以甲未在2021年6月30日前交付電視劇物料為由行使解除權(quán)。乙解除權(quán)的行使是否合法？

乙認(rèn)為甲交付物料的期限應(yīng)該在2021年6月30日之前，甲未在該期限前交付物料，其有權(quán)解除合同。評(píng)判乙約定解除權(quán)行使是否正當(dāng)取決于合同應(yīng)如何解釋。

有相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。

首先，對(duì)于物料的交付時(shí)間，合同存在兩項(xiàng)約定，且約定內(nèi)容不同。從約定內(nèi)容看，不但約定交付的最遲時(shí)間不同，而且交付的物料內(nèi)容也不同。由B條“合同簽署后10日內(nèi)，甲向乙移交手中的現(xiàn)有物料”的約定可知，甲向乙交付的是在簽約后10日內(nèi)甲已經(jīng)產(chǎn)生的電視劇物料。雙方對(duì)此約定的目的，是在簽約時(shí)版權(quán)轉(zhuǎn)讓方向受讓方交付已有物料，以便受讓方合理使用。而A條約定期限是2021年12月31日前，在交付完B條約定的物料之后又產(chǎn)生新的物料，或者如果簽約后10日內(nèi)甲未交付物料，那么至少也應(yīng)該在2021年12月31日前交付。

其次，從違反約定的后果看，B條約定，如果甲未在簽約后10日內(nèi)交付物料，需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任，合同并未約定。但A條卻明確約定，如果甲未在2021年12月31日前交付物料，法律后果是乙享有解除權(quán)，而對(duì)于解除的法律后果，雙方約定甲應(yīng)該在約定時(shí)間內(nèi)退還收取的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。顯然，從程度上看，A條遠(yuǎn)較B條嚴(yán)格，所承擔(dān)的不利后果要嚴(yán)重得多。

再次，退一步講，即便二者約定的物料內(nèi)容相同，但卻約定不同的交付時(shí)間，對(duì)于債務(wù)人而言，在履行期限均有效的情形下，其有權(quán)選擇對(duì)自己有利的履行期限。在2021年12月31日前交付物料并不違約。

最后，按照一般的理解，當(dāng)事人對(duì)同一物料不會(huì)約定兩個(gè)不同的交付時(shí)間。如果約定兩個(gè)交付時(shí)間，交付物料應(yīng)該不同，在后期限的違反后果遠(yuǎn)較前者嚴(yán)重時(shí)，應(yīng)以在后期限為最終截止期限。

綜上，盡管涉案合同約定不同的物料交付期限，但通過合同的解釋規(guī)則可以確定，甲只有在2021年12月31日前未交付物料時(shí)，乙才有權(quán)行使解除權(quán)解除合同。故此，合同約定的解除事由并未產(chǎn)生。                      

本文案例改編自北京市朝陽區(qū)人民法院（2018）京0105民初65102號(hào)民事判決書