中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）連發(fā)14張罰單，劍指百億私募上海映雪投資管理中心（有限合伙）（簡稱“映雪投資”）及其關(guān)聯(lián)公司。

9月15日，中基協(xié)網(wǎng)站公布了14份紀律處分決定書，涉及5家公司和9名個人。這5家公司分別為映雪投資、深圳雪衫基金管理有限公司（下稱“深圳雪衫”）、 杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“萊茵映雪”）、上海漱石投資管理事務(wù)所（有限合伙）（下稱“漱石投資”）以及上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司（下稱“執(zhí)古資產(chǎn)”），被做出了公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月、撤銷管理人資格等不同程度的紀律處分。

9名個人均為上述公司的時任高管，其中，映雪投資實控人鄭宇被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格，其余8人被中基協(xié)公開譴責(zé)或者警告。

映雪投資被取消會員資格

紀律處分決定書顯示，映雪投資因存在未盡審慎勤勉義務(wù)、違反合同約定的投資限制進行投資、未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規(guī)事實，被中基協(xié)取消上海映雪會員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個月。

中基協(xié)查明，映雪投資在管產(chǎn)品“映雪康福1號私募證券投資基金”（以下簡稱康福1號）、“映雪特殊機會1號私募基金”（以下簡稱特殊機會1號）、“映雪吳鉤15號私募基金”持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實質(zhì)性違約后，未按照托管機構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準確地反映債券價值及風(fēng)險。特殊機會1號、映雪吳鉤15號私募基金、映雪吳鉤33號私募證券投資基金的部分定期報告披露的基金凈值未經(jīng)過托管行的復(fù)核。

同時，康福1號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10％。經(jīng)查康福1號的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10％。

此外，康福1號、特殊機會1號所投資的標的債券的發(fā)行人發(fā)生實質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實向投資者披露底層債券風(fēng)險情況，相反在當年年度報告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。

為查明涉嫌違規(guī)事項，中基協(xié)要求映雪投資提供其在管產(chǎn)品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。映雪投資僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向中基協(xié)提供。

不僅如此，映雪投資還變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，映雪投資向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過場外進行補足。

映雪投資是知名債券私募，公開信息顯示，映雪投資成立于2012年4月，定位于為金融機構(gòu)、國有企業(yè)、大中型民營企業(yè)和高凈值人群提供全方位財富管理和現(xiàn)金管理服務(wù)的專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)，目前的管理規(guī)模在100億元以上。

中基協(xié)網(wǎng)站信息顯示，映雪投資旗下多只私募產(chǎn)品已經(jīng)清算。同時，映雪投資存在多項問題，包括投資者定向披露賬戶開立率低、存在逾期未清算基金、存在長期處于清算狀態(tài)基金、最近年度財務(wù)報告審計意見類型非標準無保留意見、管理人填報信息與工商不一致等。

鄭宇被取消基金從業(yè)資格

紀律處分決定書顯示，深圳雪衫、萊茵映雪和執(zhí)古資產(chǎn)的違規(guī)行為中都有未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易，均涉及映雪投資。

2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”、“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”、“雪杉常升1號私募基金”、“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元、0.12億元。2018年2月，“雪杉春茗1號基金” 投向映雪投資在管產(chǎn)品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。

2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”（下稱“萊茵特殊機會1號”）投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43％。投資期間，映雪投資持有萊茵映雪51％的股權(quán)，映雪投資實際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長，映雪投資與萊茵映雪存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易金額較大、對投資者權(quán)益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。

2019年10月、2021年1月、2021年5月，執(zhí)古資產(chǎn)在管產(chǎn)品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金分別投資于關(guān)聯(lián)方映雪投資的相應(yīng)產(chǎn)品。根據(jù)相應(yīng)基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)事項的5個工作日內(nèi)及時向投資者披露，但上述產(chǎn)品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產(chǎn)品的產(chǎn)品編碼，未就關(guān)聯(lián)交易進行明確、充分地披露。

除此之外，深圳雪杉還有違反專業(yè)化運營原則、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等三項違規(guī)行為。萊茵映雪還有未妥善保存私募基金相關(guān)材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等三項違規(guī)行為。漱石投資的違規(guī)行為則包括違反合同約定的投資限制進行投資，從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件等兩項。

最終，中基協(xié)決定對執(zhí)古資產(chǎn)進行警告，對深圳雪杉、萊茵映雪公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月，撤銷漱石投資管理人登記。

值得關(guān)注的是，映雪投資的靈魂人物——鄭宇此次被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格。中基協(xié)資料顯示，他是映雪投資的實際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、董事總經(jīng)理、信息填報負責(zé)人。

鄭宇擁有近二十年的投資經(jīng)驗，公開資料顯示，鄭宇曾任國盛證券自營部門負責(zé)人，在股票、債券、私募股權(quán)投資等領(lǐng)域均有豐富經(jīng)驗，精通各種交易策略，其投資業(yè)績一度非常亮眼。2012年4月至今任映雪投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年4月至今任萊茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任漱石投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事長。

寧波中級人民法院曾在2022年6月發(fā)布限制消費令，映雪投資和鄭宇被限制高消費。據(jù)公告稱，法院在2022年6月13日立案執(zhí)行申請人均勝電子申請執(zhí)行映雪投資合同糾紛一案，因其未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定給付義務(wù)，依法對其采取限制消費措施。