湖南長(zhǎng)沙的荊某某，以190萬(wàn)元的價(jià)格受讓了懷化一公司大股東190萬(wàn)股。幾年后，公司上市，190萬(wàn)股猛增至2859萬(wàn)余股。然而，因荊某某的股東身份未在該公司首次發(fā)行股票時(shí)得到行政部門審查確認(rèn)，當(dāng)年轉(zhuǎn)讓股票的大股東否認(rèn)有過股權(quán)交易，稱190萬(wàn)元的股票轉(zhuǎn)讓款只是“借款”。

“隱名股東”如何保護(hù)自己權(quán)益？湖南高院依法受理荊某某起訴后，判決大股東按判決執(zhí)行之日價(jià)格，支付荊某某2859萬(wàn)余股相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)益及已派發(fā)的現(xiàn)金紅利。大股東不服上訴，最高院駁回上訴，維持原判。

這是湖南高院9月30日通報(bào)的9大公司糾紛典型案件中的一起。湖南高院民二庭庭長(zhǎng)王建林告訴澎湃新聞(www.dbgt.com.cn），近五年來，湖南全省法院公司糾紛案件增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)明顯，涉及小股東維權(quán)的案件增多。隱名股東出資權(quán)利義務(wù)約定不明、公司股權(quán)配置結(jié)構(gòu)不科學(xué)、公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立意識(shí)薄弱、不依法履行清算義務(wù)等均應(yīng)當(dāng)引起高度重視。

“隱名股東”狀告上市公司，討要股票

湖南高院通報(bào)顯示，2008年8月，陳某某（甲方）與荊某某（乙方）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方將其大康公司2624.58萬(wàn)股股份中的190萬(wàn)股以200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方。2008年11月和12月，荊某某分別通過銀行向陳某某匯款150萬(wàn)元和40萬(wàn)元。陳某某出具《收據(jù)》，雙方還承認(rèn)將轉(zhuǎn)讓款變更為190萬(wàn)元。

2010年11月，大康公司在深圳證券交易所上市。陳某某為該公司控股股東和實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)。但在大康公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中，荊某某未登記在該公司股東名冊(cè)。根據(jù)大康公司2010年度至2015年度利潤(rùn)分配方案，截止2016年6月30日，荊某某受讓的陳某某190萬(wàn)股大康公司股票已增至2859.12萬(wàn)股，已派發(fā)現(xiàn)金紅利321100元。

2017年2月，荊某某向湖南高院起訴，請(qǐng)求判令陳某某向其交付大康公司股票2859.12萬(wàn)股。如不能交付，請(qǐng)求判令陳某某按從大康公司上市之日起至給付之日止該股票的每股最高價(jià)6.68元作為標(biāo)準(zhǔn)給予2859.12萬(wàn)股相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)損失賠償，以及從2016年6月30日起至股票交付之日止的分紅、送股、配股、轉(zhuǎn)增股等派生權(quán)益等。

湖南高院一審認(rèn)為，陳某某與荊某某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為有效。荊某某已依約履行了支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，陳某某也應(yīng)依約履行相應(yīng)義務(wù)。荊某某要求陳某某交付2859.12萬(wàn)股股票，勢(shì)必與大康公司首次公開募股已經(jīng)行政部門審查確認(rèn)的內(nèi)容不一致，也與大康公司向社會(huì)公開披露的信息相悖。為維護(hù)大康公司首次公開募股的行政審查效力及對(duì)公眾披露信息的確定性，對(duì)荊某某要求直接交付股票的請(qǐng)求不予支持。

據(jù)此，湖南高院判決陳某某向荊某某支付大康公司2859.12萬(wàn)股股票的相應(yīng)財(cái)產(chǎn)權(quán)益（股票價(jià)格按執(zhí)行之日價(jià)格確定，2016年6月30日之后產(chǎn)生的分紅，轉(zhuǎn)、贈(zèng)股，配送股繼續(xù)計(jì)算至執(zhí)行之日止）。陳某某不服，上訴至最高人民法院。最高法二審“駁回上訴，維持原判”。

湖南高院民二庭副庭長(zhǎng)鄧志偉對(duì)澎湃新聞?wù)f，《公司法》司法解釋承認(rèn)了隱名股東的法律地位，并對(duì)其合法權(quán)益予以保護(hù)。但隱名股東的存在和股份代持關(guān)系確實(shí)對(duì)公司的外觀主義可能產(chǎn)生影響。法院在依法支持股權(quán)受讓人獲得收益的同時(shí)，駁回其要求直接取得公司股票的請(qǐng)求，既依法保護(hù)了交易雙方的合法權(quán)益，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)股份轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)秩序的負(fù)面影響。

隱名出資權(quán)利義務(wù)約定不明釀糾紛

針對(duì)全省法院近五年公司糾紛案件的審判情況，9月30日，湖南高院召開新聞發(fā)布會(huì)進(jìn)行相關(guān)通報(bào)。

湖南高院民二庭庭長(zhǎng)王建林介紹，2014年1月-2018年9月，全省各級(jí)法院共受理（含新收和舊存）公司糾紛案件8254件，同比上升283.55%，審結(jié)7348件，同比上升328.96%。近五年來，全省法院公司糾紛案件增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)明顯，收案總數(shù)是前五年的3.84倍，結(jié)案數(shù)是前五年的4.29倍。隨著公司設(shè)立條件放寬，登記便利化，公司數(shù)量增加，預(yù)計(jì)今后幾年全省公司糾紛仍將處于增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

王建林說，在審結(jié)的公司糾紛案件中，涉及小股東維權(quán)的案件增多。在公司治理結(jié)構(gòu)中，由于小股東持股比例低、對(duì)公司影響小，容易出現(xiàn)大股東輕視小股東的地位與權(quán)利，甚至故意壓制小股東的現(xiàn)象。近年來，隨著小股東法治意識(shí)的增強(qiáng)，以及《公司法》司法解釋相繼出臺(tái)，越來越多的小股東通過訴訟方式來維護(hù)自身在公司治理中的合法權(quán)益。

此外，在公司糾紛案審理情況中，隱名出資權(quán)利義務(wù)約定不明外，涉訴公司股權(quán)配置結(jié)構(gòu)不科學(xué)、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立意識(shí)薄弱、不依法履行清算義務(wù)等均是釀成糾紛的重要原因。湖南高院建議理性設(shè)置公司出資、完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、重視公司終止制度。

在審判工作方面，湖南高院將從培育公司糾紛案件審判理念，統(tǒng)一裁判尺度；完善工作機(jī)制，提升公司糾紛案件審判質(zhì)效；延伸審判職能，服務(wù)地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；加強(qiáng)審判隊(duì)伍建設(shè)，促進(jìn)公司糾紛案件審判專業(yè)化等方面進(jìn)行加強(qiáng)。