北京證券交易所（下稱“北交所”）進(jìn)一步健全上市公司常態(tài)化分紅機(jī)制。

12月22日，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司權(quán)益分派及股份回購行為，促進(jìn)上市公司提高投資者回報(bào)水平，北交所制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第10號(hào)—權(quán)益分派》（下稱《權(quán)益分派指引》），修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號(hào)—股份回購》（下稱《股份回購指引》），并配套完善了相關(guān)業(yè)務(wù)指南，相關(guān)規(guī)則均自2023年12月22日起施行。

整體來看，《權(quán)益分派指引》共五章33條，旨在健全上市公司常態(tài)化分紅機(jī)制，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)異常分紅、高送轉(zhuǎn)等行為的監(jiān)管?！豆煞莼刭徶敢饭擦?8條，旨在進(jìn)一步增強(qiáng)回購制度包容度和便利性，推動(dòng)上市公司積極維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益。

北交所鼓勵(lì)上市公司積極分紅出臺(tái)了哪些舉措，對(duì)異常高比例分紅進(jìn)行了哪些約束，回購機(jī)制有何完善，澎湃新聞?dòng)浾呤崂砹似叻矫嬉c(diǎn)。

要點(diǎn)一：鼓勵(lì)增加現(xiàn)金分紅頻次，分紅未達(dá)一定比例需充分披露原因

鼓勵(lì)上市公司積極分紅方面，《權(quán)益分派指引》主要進(jìn)行了兩方面規(guī)定。一方面，對(duì)盈利或財(cái)務(wù)投資較多但分紅未達(dá)一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃、為增強(qiáng)投資者回報(bào)擬采取的措施等。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表、母公司資產(chǎn)負(fù)債表中本年末未分配利潤(rùn)均為正值且報(bào)告期內(nèi)盈利，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或最近三年現(xiàn)金分紅總額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)益分派方案中披露四方面事項(xiàng)。

一是結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、償債能力、資金需求等因素，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明。

二是留存未分配利潤(rùn)的預(yù)計(jì)用途以及收益情況。

三是公司在相應(yīng)期間是否按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)定為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供了便利。

四是公司為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的措施。

《權(quán)益分派指引》進(jìn)一步指出，上市公司母公司資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)為負(fù)值但合并資產(chǎn)負(fù)債表中未分配利潤(rùn)為正值的，公司應(yīng)當(dāng)在權(quán)益分派相關(guān)公告中披露上市公司控股子公司向母公司實(shí)施利潤(rùn)分配的情況，以及公司為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的措施。

另一方面，《權(quán)益分派指引》簡(jiǎn)化中期分紅實(shí)施程序，鼓勵(lì)公司增加現(xiàn)金分紅頻次。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。北交所鼓勵(lì)公司在符合利潤(rùn)分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

要點(diǎn)二：加大對(duì)異常高比例分紅的約束

《權(quán)益分派指引》對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率較高且經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量不佳，但高比例分紅的公司，要求充分披露現(xiàn)金分紅方案合理性及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司權(quán)益分派方案中現(xiàn)金分紅的金額達(dá)到或者超過當(dāng)期凈利潤(rùn)的100%，且達(dá)到或者超過當(dāng)期末未分配利潤(rùn)的50%的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露是否影響償債能力、過去十二個(gè)月內(nèi)是否使用過募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以及未來十二個(gè)月內(nèi)是否計(jì)劃使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金等內(nèi)容。

上市公司存在兩方面情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司盈利能力、融資能力及其成本、償債能力及現(xiàn)金流等情況披露現(xiàn)金分紅方案的合理性，是否導(dǎo)致公司營運(yùn)資金不足或者影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

一是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非無保留意見的審計(jì)報(bào)告或者帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，且實(shí)施現(xiàn)金分紅的。

二是報(bào)告期末資產(chǎn)負(fù)債率超過80%且當(dāng)期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，現(xiàn)金分紅金額超過當(dāng)期凈利潤(rùn)50%的。

要點(diǎn)三：要求上市公司在章程中明確利潤(rùn)分配政策及調(diào)整決策程序

《權(quán)益分派指引》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明兩方面內(nèi)容。

一是公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

二是公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容和條件，利潤(rùn)分配的形式，發(fā)放股票股利的條件，現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。

《權(quán)益分派指引》表示，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的利潤(rùn)分配政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案。確有必要對(duì)公司章程確定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

要點(diǎn)四：加強(qiáng)高送轉(zhuǎn)監(jiān)管，將每10股送轉(zhuǎn)5股以上行為納入高送轉(zhuǎn)監(jiān)管范圍

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司披露高比例送轉(zhuǎn)股份（下稱“高送轉(zhuǎn)”）方案，股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

《權(quán)益分派指引》指出，所稱高送轉(zhuǎn)是指公司每十股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本，合計(jì)達(dá)到或者超過五股。

《權(quán)益分派指引》明確，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)符合三方面條件之一。

一是最近兩年同期凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率。

二是報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率。

三是最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元。本項(xiàng)僅適用于依據(jù)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)。

要點(diǎn)五：報(bào)告期內(nèi)存在凈利潤(rùn)同比下降50%以上等情形，不得高送轉(zhuǎn)

《權(quán)益分派指引》規(guī)定，上市公司存在三方面情形之一的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

一是報(bào)告期尚未產(chǎn)生收入、凈利潤(rùn)為負(fù)、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的。

二是公司的提議股東和控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下統(tǒng)稱相關(guān)股東）在前三個(gè)月存在減持情形或者后三個(gè)月存在減持計(jì)劃的。

三是存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)。

《權(quán)益分派指引》強(qiáng)調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)向相關(guān)股東問詢其未來三個(gè)月是否不存在減持計(jì)劃及未來四至六個(gè)月的減持計(jì)劃并披露。相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將其作為承諾事項(xiàng)予以遵守。

要點(diǎn)六：提高回購便利度，取消禁止回購窗口期的規(guī)定

提高回購便利度方面，《股份回購指引》進(jìn)行了包括放寬為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購股份的條件、取消禁止回購窗口期的規(guī)定、優(yōu)化回購交易申報(bào)的禁止性規(guī)定、調(diào)整上市公司回購基本條件等多項(xiàng)優(yōu)化。

《股份回購指引》明確，上市公司根據(jù)《公司法》規(guī)定因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購股份的，應(yīng)當(dāng)符合四方面條件之一。

一是公司股票收盤價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)。

二是連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到20%。

三是公司股票收盤價(jià)格低于最近一年股票最高收盤價(jià)格的50%。

四是證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

同時(shí)，《股份回購指引》健全回購約束機(jī)制，明確董事會(huì)義務(wù)，鼓勵(lì)上市公司形成實(shí)施回購的機(jī)制性安排，要求上市公司在觸及維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益所必需回購情形時(shí)，充分聽取股東關(guān)于公司是否實(shí)施股份回購的意見。

要點(diǎn)七：加強(qiáng)回購監(jiān)管安排，嚴(yán)防“忽悠式”回購

《股份回購指引》明確，“未按照回購報(bào)告書實(shí)施回購的”將視情節(jié)輕重，對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取對(duì)應(yīng)監(jiān)管措施。

北交所表示，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件和申請(qǐng)文件進(jìn)行審查，發(fā)現(xiàn)存在問題的，可以采用要求說明、公開問詢等方式，要求上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、財(cái)務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體進(jìn)行解釋、說明、更正和補(bǔ)充，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)回復(fù)，并保證回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

“上市公司未按照本指引及本所其他相關(guān)規(guī)定披露回購股份信息，且未按照本所要求解釋、說明、更正和補(bǔ)充的，本所可以要求其暫?；蛘呓K止回購股份活動(dòng)?！北苯凰赋觥?/p>

北交所進(jìn)一步指出，上市公司及相關(guān)主體在股份回購中有違規(guī)行為或者未按照回購報(bào)告書實(shí)施回購的，北交所可以視情節(jié)輕重對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，將上報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。

“北交所自成立起，高度重視權(quán)益分派和股份回購對(duì)增強(qiáng)投資者回報(bào)、提振投資者信心、促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展的重要作用?！北苯凰Q。

北交所表示，下一步，將在充分尊重上市公司自治的基礎(chǔ)上，更好發(fā)揮市場(chǎng)監(jiān)管的引導(dǎo)作用，推動(dòng)上市公司積極回報(bào)投資者，優(yōu)化權(quán)益分派和股份回購方式；同時(shí)強(qiáng)化異常分紅約束，從嚴(yán)打擊“忽悠式回購”，維護(hù)市場(chǎng)秩序。