基于對信托產(chǎn)品固定收益及剛性兌付的信任，許多投資者在購買時(shí)僅關(guān)注投資期限、業(yè)績比較基準(zhǔn)（即“收益率”），稍微慎重一些的投資者會進(jìn)一步了解所購產(chǎn)品是否含有底層資產(chǎn)。

正因?yàn)槿绱?，投資者對所購產(chǎn)品的不了解，在產(chǎn)品暴雷后，無法及時(shí)采取措施。遇到產(chǎn)品暴雷情況，投資者需結(jié)合《信托計(jì)劃說明書》、《募集說明書》、《信托合同》、季報(bào)年報(bào)等定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，去了解以下情況：

1. 錢的去向

關(guān)于錢的去向，投資者可查看《信托計(jì)劃說明書》、《信托合同》中約定的投資方向，同時(shí)通過定期報(bào)告“資金運(yùn)用情況”一欄去核實(shí)所購產(chǎn)品是否有實(shí)際投資形成資產(chǎn)，資金運(yùn)用是否與合同約定的投資方向一致。

2. 未能兌付原因

通常在近期的季度/臨時(shí)管理報(bào)告中，信托公司會說明產(chǎn)品不能及時(shí)兌付的原因，常見的有融資方無法到期歸還本息、信托公司所持有的資產(chǎn)（包括金融類資產(chǎn)）無法及時(shí)變現(xiàn)等。

3. 信托公司處理方式

同樣，在近期的季度/臨時(shí)管理報(bào)告中，信托公司會同步向投資者告知現(xiàn)下已采取的風(fēng)控措施及后續(xù)進(jìn)度安排，常見處理手段為通過司法程序進(jìn)行起訴、執(zhí)行，亦或繼續(xù)出售所持有相關(guān)底層資產(chǎn)等。

二、尋找信托公司不合規(guī)之處

在資產(chǎn)管理行業(yè)中，相較于私募基金管理公司，信托公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營更為規(guī)范。但，基于多年發(fā)展形成的舊疾以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，信托公司在實(shí)際業(yè)務(wù)開展中仍存在許多不合規(guī)的地方。

因此，產(chǎn)品暴雷后，投資者可以本著“大膽懷疑、合理假設(shè)”的態(tài)度，去探究暴雷背后的真實(shí)原因，而不是簡單聽信信托公司單方說辭。

實(shí)踐中，信托公司在業(yè)務(wù)開展時(shí)，常存在如下問題：

1. 未嚴(yán)格落實(shí)投資前投資者適當(dāng)性程序

投資者適當(dāng)性是指賣方機(jī)構(gòu)在向投資者推介銷售金融產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)讓符合不同風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級的投資者購買相匹配的產(chǎn)品。

然而實(shí)際中，常發(fā)生將R4級甚至R5級的高風(fēng)險(xiǎn)信托產(chǎn)品，銷售給風(fēng)險(xiǎn)承受能力比較低（保守型）的退休老人家的情況。

在這方面，投資者需重新梳理整個(gè)信托產(chǎn)品購買過程，包括所簽署的《風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷》，提供的相關(guān)資產(chǎn)證明等，看信托公司在投資者購買前是否落實(shí)了投資者適當(dāng)性程序（筆者曾遇到信托銷售幫客戶偽造資產(chǎn)證明文件，以達(dá)到符合購買高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品條件的情況）。

2. 信托產(chǎn)品資金用途存疑

信托產(chǎn)品在以往發(fā)展過程中落下的病因是“資產(chǎn)池”的運(yùn)作模式，常見模式為期限錯(cuò)配、集合運(yùn)作、滾動發(fā)行?！顿Y管新規(guī)》出臺后對“資金池”業(yè)務(wù)進(jìn)行了限制，但因監(jiān)管規(guī)定與現(xiàn)存部分信托業(yè)務(wù)存在沖突，目前仍有信托產(chǎn)品具有明顯的資金池特征，包括下列具體情況。

a) 借新還舊

舉例來說，暴雷的信托產(chǎn)品按照《信托合同》的約定，將資金給到了融資方，但融資方卻是將這筆資金又用于歸還給該信托公司之前發(fā)行的某期信托產(chǎn)品，而非直接運(yùn)用到實(shí)際項(xiàng)目當(dāng)中。

b) 閑置資金存在小資金池

暴雷的信托產(chǎn)品，其80%的信托資金的確投資到了《信托合同》約定的底層資產(chǎn)當(dāng)中，但剩余的閑置資金，被信托公司以《信托合同》約定投資于「具有流動性的金融產(chǎn)品」為由，常用于購買信托公司自家（或關(guān)聯(lián)方）發(fā)行的其他信托產(chǎn)品上，從而形成了一個(gè)小的資金池。

c) 接盤風(fēng)險(xiǎn)信托產(chǎn)品

信托公司基于補(bǔ)救其他已出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)信托產(chǎn)品為目的，通過發(fā)行新的信托產(chǎn)品，將所募集的資金去接續(xù)已出現(xiàn)問題的高風(fēng)險(xiǎn)信托產(chǎn)品。

3. 信托產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制措施失靈

信托產(chǎn)品常見的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，包括融資方抵押或質(zhì)押、實(shí)際控制人提供連帶保證、其他項(xiàng)目公司連帶保證等，但在這之中最為重要的是抵押或質(zhì)押，因其具有優(yōu)先權(quán)且易于執(zhí)行。

而這最為重要的風(fēng)控措施，在信托產(chǎn)品初現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)端倪時(shí)卻無法得到實(shí)現(xiàn)。其失靈的原因，大多是信托公司違反放款先決條件擅自放款給融資方，或是信托公司放款后未及時(shí)辦妥抵押且又未及時(shí)處理，更為嚴(yán)重的是信托公司在抵押完成后又擅自解除了抵押。

歸根結(jié)底，上述情況的出現(xiàn)，是信托公司與融資方之間內(nèi)部貓膩所致，表面上投資者是信托公司的客戶，但實(shí)際上，融資方才是信托公司認(rèn)為的真正意義上的金主。

4. 資金回籠預(yù)期存在嚴(yán)重問題

多數(shù)投資者購買的信托產(chǎn)品期限為1-2年，信托公司通常會提前規(guī)劃支付到期投資款項(xiàng)的資金來源。

但因暴雷的信托產(chǎn)品系分期募集，有些甚至長達(dá)3-5年，所使用的募集文件卻并未及時(shí)根據(jù)融資方的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。譬如當(dāng)期暴雷的信托產(chǎn)品所使用的收入預(yù)測文件，還是該產(chǎn)品首次發(fā)行時(shí)的預(yù)測數(shù)據(jù)，而事實(shí)上，在發(fā)行當(dāng)期暴雷信托產(chǎn)品時(shí)預(yù)測已經(jīng)見底，信托公司對于資金回籠的預(yù)期判斷存在嚴(yán)重的失誤。

簡單舉例說明，假設(shè)某投資者今年購入某暴雷信托產(chǎn)品，對應(yīng)融資方為某房地產(chǎn)商，該信托產(chǎn)品于3年前首次發(fā)行時(shí)做了項(xiàng)目資金回籠說明，即到今年融資方應(yīng)處于項(xiàng)目取得預(yù)售許可證進(jìn)入房屋銷售期，但直到投資者今年購買該信托產(chǎn)品時(shí)，融資方的項(xiàng)目還未取得開工許可證。此種情況下，信托公司就對項(xiàng)目存在重大的盡職調(diào)查失職的問題。