證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度。

3月28日，證監(jiān)會(huì)表示，為了貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場(chǎng)“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性和有效性，對(duì)《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《辦法》”）進(jìn)行了修訂。

證監(jiān)會(huì)指出，《辦法》已經(jīng)2025年2月28日證監(jiān)會(huì)2025年第2次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，并自2025年7月1日起施行。

整體來(lái)看，本次修訂主要有三方面內(nèi)容：一是吸收近年來(lái)信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求等；二是強(qiáng)化對(duì)部分重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管，如增加對(duì)上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求等；三是落實(shí)新《公司法》，調(diào)整有關(guān)上市公司監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，對(duì)于過(guò)渡期，證監(jiān)會(huì)表示，考慮到本次《辦法》修訂內(nèi)容較多，有些方面變動(dòng)還比較大，為了給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對(duì)2024年年報(bào)披露工作的影響，《辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年報(bào)披露繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。

本次修訂主要吸收了近年來(lái)哪些實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)？對(duì)信披“外包”行為有何具體監(jiān)管要求？征求意見(jiàn)期間主要吸收采納了哪些意見(jiàn)？記者梳理了五方面要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因

《辦法》顯示，通過(guò)吸收近年來(lái)信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步修訂了五方面內(nèi)容。

一是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求?！掇k法》要求上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司的影響。

二是明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營(yíng)性信息，便于投資者合理決策。

三是明確非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。

四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。

要點(diǎn)二：增加對(duì)“外包”行為的監(jiān)管要求，防范可能出現(xiàn)的保密風(fēng)險(xiǎn)

本次修訂中，《辦法》強(qiáng)化了對(duì)三部分重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管。

一是增加對(duì)上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。為了防范可能出現(xiàn)的保密風(fēng)險(xiǎn)，《辦法》明確，除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

《辦法》要求，上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項(xiàng)。

二是優(yōu)化重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)。《辦法》將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

三是完善履行披露義務(wù)的公開(kāi)承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員外，新增收購(gòu)人、資產(chǎn)交易對(duì)方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開(kāi)承諾主體。

要點(diǎn)三：處罰金額上限調(diào)整至十萬(wàn)元

此外，本次修訂中，為落實(shí)新《公司法》，《辦法》還調(diào)整了有關(guān)上市公司監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

具體而言，一是刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定。需要說(shuō)明的是，由于信息披露義務(wù)人除了上市公司及其董事、高級(jí)管理人員以外，還包括股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等，其中有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強(qiáng)制要求其取消監(jiān)事會(huì)，因此，在個(gè)別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

二是明確審計(jì)委員會(huì)對(duì)定期報(bào)告編制的監(jiān)督方式。審計(jì)委員會(huì)既在董事會(huì)決議前對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行事前把關(guān)，同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)成員作為董事也在董事會(huì)審議定期報(bào)告時(shí)進(jìn)行事中監(jiān)督。

三是將原有關(guān)監(jiān)事會(huì)的義務(wù)與責(zé)任，適應(yīng)性調(diào)整為審計(jì)委員會(huì)的義務(wù)與責(zé)任。

此外，根據(jù)新修訂的《行政處罰法》和國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步貫徹實(shí)施〈中華人民共和國(guó)行政處罰法〉的通知》，將《辦法》處罰金額上限調(diào)整至十萬(wàn)元。還對(duì)個(gè)別文字表述和條文順序做了修改。

要點(diǎn)四：主要吸收采納兩方面意見(jiàn)

證監(jiān)會(huì)表示，2024年12月27日至2025年1月26日，《辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，共收到意見(jiàn)建議70條?？傮w來(lái)看，市場(chǎng)對(duì)《辦法》表示支持，認(rèn)為有助于推動(dòng)提高上市公司信息披露質(zhì)量。

對(duì)于主要意見(jiàn)及吸收采納情況，證監(jiān)會(huì)指出，一方面，是關(guān)于對(duì)上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)表示，有意見(jiàn)提出，征求意見(jiàn)稿關(guān)于可以代為審閱、編制的主體，能夠咨詢的事項(xiàng)等不夠清晰，建議進(jìn)一步明確《辦法》第三十二條第二款的理解適用。經(jīng)研究，吸收了相關(guān)意見(jiàn)，對(duì)《信披辦法》相關(guān)表述做了完善。除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

“證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告、鑒證報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等，可以依法審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)，就某類具體事項(xiàng)是否披露、如何披露等進(jìn)行個(gè)案咨詢?！弊C監(jiān)會(huì)稱。

證監(jiān)會(huì)指出，另一方面，是關(guān)于信息披露暫緩、豁免披露制度。有意見(jiàn)提出，公開(kāi)披露的信息披露事務(wù)管理制度中，不便于詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內(nèi)容，建議《辦法》第三十一條信息披露管理制度中刪去“信息披露暫緩、豁免制度”。

證監(jiān)會(huì)表示，經(jīng)研究，信息披露暫緩、豁免管理制度屬于信息披露事務(wù)管理制度的組成部分，目前正在研究起草《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，對(duì)信息披露暫緩、豁免作出具體規(guī)定。為做好規(guī)則之間的銜接，《辦法》增加信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規(guī)定，并未強(qiáng)制要求上市公司詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內(nèi)容。

要點(diǎn)五：注冊(cè)制全面落地對(duì)上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求

證監(jiān)會(huì)表示，2007年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《辦法》，以部門(mén)規(guī)章形式對(duì)上市公司信息披露的基本要求作了規(guī)范。2021年3月，為了落實(shí)新《證券法》進(jìn)行過(guò)一次修訂?！掇k法》的頒布實(shí)施，對(duì)于規(guī)范信息披露行為，提高資本市場(chǎng)透明度，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮了重要作用。

不過(guò)，證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，近年來(lái)，隨著注冊(cè)制全面落地，各方對(duì)上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監(jiān)管實(shí)踐也面臨一些新情況新問(wèn)題。

“本次修訂對(duì)相關(guān)規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行了優(yōu)化完善，進(jìn)一步提升規(guī)則的科學(xué)性、系統(tǒng)性。”證監(jiān)會(huì)稱。