——以Y公司0元轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)逃廢債案為例

司法執(zhí)行實務(wù)中，股權(quán)及基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收債權(quán)系重要可供執(zhí)行財產(chǎn)，基于股權(quán)的逃廢債手段也時有創(chuàng)新，今天我們?yōu)榇蠹也鸾庖粋€真實案例。先看案情介紹：

債務(wù)人A公司作為被執(zhí)行人，在債務(wù)危機期間將其子公司Y持有的B公司（名下有土地和在建工程，股權(quán)具有一定價值）全部股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓至隱性關(guān)聯(lián)方C公司。C公司是一家注冊資本僅10萬元的建筑工程公司。

該交易導(dǎo)致債權(quán)人X公司申請強制執(zhí)行時，既無法凍結(jié)A公司所持B公司股權(quán)，亦難以通過拍賣股權(quán)清償債務(wù)。此外，A公司通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+擔(dān)保-反擔(dān)保”閉環(huán)操作進一步隱匿財產(chǎn)：

1. 以擔(dān)保人身份為B公司的信托融資提供擔(dān)保，使自身“變身”為債權(quán)人；

2. C公司以受讓的B公司股權(quán)做質(zhì)押物為A公司提供反擔(dān)保；

3. 形成表面風(fēng)險隔離、實際利益留存的結(jié)構(gòu)，維持A公司對B公司資產(chǎn)的實際控制力。

債權(quán)人X公司由此陷入三重困境：

1. 股權(quán)顯性消失：A公司不再并表持有B公司股權(quán)；

2. 債權(quán)難以穿透：A公司的子公司Y對C公司無明確到期債權(quán)可供執(zhí)行；

3. 資產(chǎn)控制權(quán)隱匿：B公司資產(chǎn)與X公司無直接法律關(guān)系，C公司配合逃廢債行為舉證困難。

從以上操作，我們可以看到A公司逃廢債路徑的法律實質(zhì)，簡要分析如下：

（一）無償轉(zhuǎn)讓剝離責(zé)任財產(chǎn)??

本案0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬《民法典》第539條規(guī)定的“明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”行為，損害債權(quán)人利益。該行為雖可訴請撤銷，但需另行訴訟，顯著遲滯執(zhí)行進程。

（二）構(gòu)建擔(dān)保鏈阻斷代位權(quán)路徑??

A公司為B公司提供擔(dān)?！鶦公司用B公司股權(quán)質(zhì)押為A公司提供反擔(dān)?！鶥公司以銷售回款償還信托貸款。該鏈條中：

· 信托貸款違約概率低，A公司實際無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；

· C公司對A公司反擔(dān)保債務(wù)始終未激活；

· 阻斷X公司行使代位權(quán)（《民法典》第535條）的法律基礎(chǔ)。

（三）通過間接持股規(guī)避直接控制??

A公司雖退出B公司股東名冊，但通過掌握C公司保留對B公司人事、財務(wù)的實質(zhì)控制權(quán)，構(gòu)成“脫殼式經(jīng)營”，規(guī)避股東責(zé)任并增加執(zhí)行舉證難度。

面對以上困境，債權(quán)人X公司可以參考以下執(zhí)行破局路徑與策略：

（一）撤銷權(quán)訴訟：撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同??

依《民法典》第539條提起撤銷之訴，重點證明：

· A公司與C公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系證明；

· 轉(zhuǎn)讓價格顯著低于市場價值，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓時B公司資產(chǎn)評估報告；

· A公司償債能力驟降的財務(wù)比對數(shù)據(jù)。

· C公司明知轉(zhuǎn)讓損害債權(quán)人利益（如內(nèi)部決策文件載明逃債意圖）。

（二）人格混同：追加C公司為被執(zhí)行人??

若證明A公司與C公司存在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)高度混同（如共用銀行賬戶、統(tǒng)一審批流程），可依《公司法》第21條主張人格否認(rèn)，要求C公司連帶清償。

（三）激活反擔(dān)保債權(quán)：代位權(quán)行使??

推動信托貸款違約處置→觸發(fā)A公司擔(dān)保責(zé)任→激活C公司反擔(dān)保債務(wù)。若A公司怠于追償，X公司可代位行使A公司對C公司的反擔(dān)保債權(quán)。

寫在結(jié)尾：

打造專屬于債權(quán)人的保護盾：構(gòu)建主動型執(zhí)行維權(quán)體系

債權(quán)人須以“他山之石+證據(jù)整合+程序聯(lián)動+實質(zhì)穿透”破局：

· 證據(jù)層面：梳理股權(quán)、擔(dān)保、資金鏈的關(guān)聯(lián)證據(jù)；

· 程序?qū)用妫簠f(xié)調(diào)撤銷權(quán)訴訟、人格混同主張、代位權(quán)行使等多重程序；

· 理念層面：推動法院以交易實質(zhì)審查擊穿避債行為。

唯有主動破除形式主義壁壘，方能在復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)中實現(xiàn)債權(quán)救濟。