雅圖高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雅圖高新”）IPO于9月12日在北京證券交易所上會(huì)審核。

9月12日，北京證券交易所上市委員會(huì)披露的審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，雅圖高新符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

審議意見顯示，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)重要性及審慎性原則，擴(kuò)展境內(nèi)及境外子公司重要銷售人員資金流水核查范圍，核實(shí)其與客戶、供應(yīng)商及第三方回款的實(shí)際支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及異常資金往來。

另外，審議會(huì)議提出問詢的主要問題包括：關(guān)于收入真實(shí)性、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)持續(xù)性。請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）境外業(yè)務(wù)收入的真實(shí)性及可持續(xù)性。（2）部分下游客戶存在注冊(cè)員工數(shù)較少但經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的真實(shí)性及合理性。（3）劃分調(diào)配中心客戶銷售模式的必要性及合理性。（4）第三方回款的真實(shí)性及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

若順利上市，這家位于廣東江門鶴山的汽車修補(bǔ)涂料龍頭將成為“北交所汽車涂料第一股”。

雅圖高新IPO之路可謂一波三折。

2021年1月，公司沖擊深交所創(chuàng)業(yè)板，兩年后換至深交所主板；2024年6月6日，公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并進(jìn)入創(chuàng)新層，之后再度變更IPO目標(biāo)轉(zhuǎn)向北交所。

公司IPO于2024年9月30日獲得受理，11月1日進(jìn)入問詢階段，2025年4月14日雅圖高新回復(fù)了第一輪問詢，6月16日回復(fù)了第二輪問詢。

邊分紅邊“伸手”？分紅3000多萬元再補(bǔ)流

據(jù)招股書顯示，2022年-2024年，雅圖高新公司營(yíng)收從6.06億元增至7.69億元，但增速從2023年的18.68%驟降至2024年的6.95%；凈利潤(rùn)增速亦從47.48%降至8.33%。2022年-2024年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為35.39%、43.5%和44%，持續(xù)攀升。同期同行可比公司平均值則徘徊在30%上下，2024年行業(yè)均值已降至29.75%，雅圖高新高出近15個(gè)百分點(diǎn)。

在高毛利的背后，公司研發(fā)投入占比卻持續(xù)低于行業(yè)平均水平。

報(bào)告期內(nèi)，其研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入比例分別為3.06%、3.63%和3.3%。而據(jù)其所列同行公司數(shù)據(jù)，行業(yè)研發(fā)費(fèi)用率普遍在5%至8%之間。

雅圖高新成立于1995年4月，是一家集工業(yè)涂料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及專業(yè)技能服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能工業(yè)涂料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車修補(bǔ)、汽車內(nèi)外飾以及涵蓋新能源商用車、軌道交通及特種車輛在內(nèi)的其他工業(yè)領(lǐng)域。

公司實(shí)控人為馮氏兄弟。其中，馮兆均任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，弟弟馮兆華擔(dān)任董事、副總經(jīng)理。二人通過直接和間接方式掌控公司96.5%股權(quán)。

值得關(guān)注的是雅圖高新在公司高控股背景下的分紅選擇。

根據(jù)招股書，2024年6月，公司實(shí)現(xiàn)分紅3368萬元，按照持股比例來看，這些分紅大都分到了馮氏兄弟手中。而此次IPO中，雅圖高新募資額中有3500萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

但數(shù)據(jù)顯示，公司賬上現(xiàn)金充裕。截至2025年中期，公司的貨幣資金余額4.49億元，不存在任何有息負(fù)債，公司資產(chǎn)負(fù)債率已降至16.78%的低位。

一邊是大額分紅，另一邊募資補(bǔ)充流動(dòng)資金，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其“邊分紅邊伸手”的質(zhì)疑。

對(duì)于公司募資用于補(bǔ)流的必要性與合理性，雅圖高新在二輪回復(fù)中表示，經(jīng)測(cè)算，公司2025年至2027年預(yù)計(jì)新增流動(dòng)資金缺口規(guī)模為7003.26萬元，本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為3500萬元，未超過未來三年新增流動(dòng)資金缺口。隨著公司全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)建設(shè)，海外本地化運(yùn)營(yíng)的投入、區(qū)域團(tuán)隊(duì)組建及市場(chǎng)推廣等資金需求顯著增加；近年來，全球貿(mào)易環(huán)境復(fù)雜多變（如關(guān)稅壁壘升級(jí)、匯率波動(dòng)加劇、供應(yīng)鏈重構(gòu)壓力等），跨國(guó)運(yùn)營(yíng)面臨的資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)與市場(chǎng)不確定性也持續(xù)上升。為應(yīng)對(duì)全球化的競(jìng)爭(zhēng)、國(guó)際貿(mào)易政策和匯率波動(dòng)的變化以及原材料波動(dòng)等挑戰(zhàn)，公司需儲(chǔ)備充足的流動(dòng)資金以保障業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)。

在首輪問詢函中，雅圖高新要求公司回應(yīng)報(bào)告期內(nèi)分紅款的去向，是否存在與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方等異常資金往來情形等。

雅圖高新回應(yīng)稱，公司報(bào)告期內(nèi)僅2023年度實(shí)施權(quán)益分派。2024年6月8日，公司召開2024年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4元（含稅），合計(jì)分配現(xiàn)金股利3368.42萬元。根據(jù)公司《2023年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司委托中國(guó)結(jié)算北京分公司代派的現(xiàn)金紅利于2024年6月20日通過股東托管證券公司（或其他托管機(jī)構(gòu)）直接劃入其資金賬戶。報(bào)告期三年2022年至2024年公司累計(jì)分紅為3368.42萬元，同期累計(jì)凈利潤(rùn)為34421.14萬元，報(bào)告期三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤(rùn)比例為9.79%。

根據(jù)公司直接股東及間接股東分紅前后3個(gè)月內(nèi)的銀行流水，并經(jīng)相關(guān)人員確認(rèn)，總結(jié)其現(xiàn)金分紅的主要資金流向及用途情況如下（部分）：

雅圖高新表示，公司分紅款已向公司股東全額支付，未將分紅款支付給客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方和主要經(jīng)辦人員或其他利益相關(guān)主體。公司全體股東均未將分紅款轉(zhuǎn)給公司客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方和主要經(jīng)辦人員或其他利益相關(guān)主體，不存在資金體外循環(huán)。

神秘客戶：多家應(yīng)收賬款客戶實(shí)繳資本為0、參保人數(shù)為0

根據(jù)招股書，雅圖高新此次IPO計(jì)劃募集資金凈額4.31億元，將用于水性涂料智能生產(chǎn)線建設(shè)（1.41億元）、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)（1.06億元）、數(shù)字化融合中心建設(shè)（6600萬元）、全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)示范店建設(shè)（8300萬元）及補(bǔ)充流動(dòng)資金（3500萬元）。

澎湃新聞在招股書中發(fā)現(xiàn)，雅圖高新的前列應(yīng)收賬款客戶中，多次出現(xiàn)實(shí)繳資本為0、參保人數(shù)為0的公司。

例如：武漢市聯(lián)眾利合商貿(mào)有限公司和寧波吉潤(rùn)汽車部件有限公司杭州灣新區(qū)備件分公司的參保人數(shù)均為0。

2022年及2023年連續(xù)位居公司第一大經(jīng)銷商的“佛山市廣油威油漆有限公司”，其實(shí)繳資本為0，長(zhǎng)沙七彩涂料貿(mào)易有限公司的實(shí)繳資本也為0。

在商業(yè)合作中，“零實(shí)繳、零參?！?通常意味著企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性差，甚至有 “空殼公司”的嫌疑。

產(chǎn)能利用率不足仍擴(kuò)產(chǎn)，境外銷售存大量由第三方代付貨款情形

此次募投的重頭戲之一是投入1.41億元建設(shè)“水性涂料智能生產(chǎn)線”。

招股書顯示，公司當(dāng)前水性涂料產(chǎn)能利用率并不飽和。2022年–2024年，其水性涂料產(chǎn)能利用率雖呈上升趨勢(shì)，但2024年也僅達(dá)到70.39%。在現(xiàn)有產(chǎn)能尚未充分利用的情況下，仍計(jì)劃大幅擴(kuò)產(chǎn)12倍。

此外，報(bào)告期內(nèi)，公司的境外銷售收入占比均超過50%，分別為50.28%、55.1%和54.66%。公司境外銷售主要集中在美洲、歐洲、亞洲、非洲等國(guó)家和地區(qū)。

雅圖高新在招股書中稱，其境外銷售中存在大量由第三方代付貨款的情形，2022年–2024年第三方回款金額分別達(dá)數(shù)千萬元。

但需要注意的是，第三方回款歷來是財(cái)務(wù)核查的重點(diǎn)，極易涉及隱藏關(guān)聯(lián)交易、資金體外循環(huán)或稅務(wù)合規(guī)問題。

對(duì)于上述問題，北交所在第二輪問詢中也有提出。

報(bào)告期內(nèi)境外客戶通過指定境外其他第三方回款金額逐年增長(zhǎng)，分別為1969.25萬元、3432.06萬元、4124.83萬元，指定境外其他第三方包括日常合作的境外貨物進(jìn)出口代理公司、二級(jí)客戶、提供國(guó)際貨幣兌換轉(zhuǎn)賬服務(wù)的第三方匯款公司，以及員工、其他自然人、合作伙伴等。部分客戶無法確認(rèn)回款方身份，未提供付款記錄等資金流水憑證，主要第三方回款客戶未在簽訂合同時(shí)明確約定由第三方代客戶付款，存在同一客戶對(duì)應(yīng)多個(gè)第三方付款的情況。

雅圖高新在二輪回復(fù)中表示，報(bào)告期內(nèi)，僅在指定境外其他第三方回款中存在少量交易無法確認(rèn)回款方身份、未提供付款記錄等資金流水憑證的情形。

公司境外客戶通過指定境外其他第三方回款（以下簡(jiǎn)稱“境外其他第三方回款”）的回款方身份主要包括客戶日常合作的境外貨物進(jìn)出口代理公司、提供國(guó)際貨幣兌換轉(zhuǎn)賬服務(wù)的第三方匯款公司、員工、相關(guān)人員近親屬、合作伙伴等，其中包括了少量客戶無法確認(rèn)回款方身份的情形。

同時(shí)，公司境外其他第三方回款中，存在部分未提供付款記錄等資金流水憑證的第三方回款的情形。公司已建立并持續(xù)完善針對(duì)第三方回款的內(nèi)控制度，加強(qiáng)了對(duì)境外第三方回款的規(guī)范。

雅圖高新強(qiáng)調(diào)，報(bào)告期內(nèi)客戶無法確認(rèn)回款方身份、未提供付款記錄等資金流水憑證的第三方回款金額及占比均較低。公司已建立第三方回款的內(nèi)控制度，第三方回款的入賬依據(jù)充分，代付金額及對(duì)應(yīng)收入真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)內(nèi)控健全有效。

（新聞線索可聯(lián)系澎湃新聞財(cái)經(jīng)頻道，ppcj@thepaper.cn)