民營企業(yè)公司治理仍存缺陷并引發(fā)糾紛。9月23日，北京朝陽法院發(fā)布《民營企業(yè)公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范白皮書（2022-2024年度）》，通報(bào)該院近三年民營企業(yè)公司治理案件審理情況及典型案例。

白皮書顯示，2022年至2024年，北京朝陽法院共審理民營企業(yè)公司治理類案件1525件，三年審理數(shù)分別為372件、492件、661件，同比上漲32.26%、34.35%，呈逐年上升趨勢(shì)，“在一定程度上顯示當(dāng)前部分公司治理仍存在缺陷并引發(fā)糾紛，甚至有礙民營經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展”。

北京朝陽法院民事審判二庭負(fù)責(zé)人李增輝介紹，民營企業(yè)公司治理類案件主要包括請(qǐng)求變更公司登記案件、公司決議案件、損害公司利益責(zé)任案件、公司證照返還案件以及公司解散與清算責(zé)任案件五類案件。其中，請(qǐng)求變更公司登記案件數(shù)量增幅最快，2022年至2024年占比35.74%，反映出公司在登記事項(xiàng)變更方面存在較多的爭議與矛盾。

請(qǐng)求變更公司登記案件是指利害關(guān)系方對(duì)公司登記中事項(xiàng)請(qǐng)求予以變更而產(chǎn)生的糾紛案件。前述通報(bào)指出，市場監(jiān)督管理部門對(duì)公司的相關(guān)登記事項(xiàng)具有公示效力，不僅關(guān)乎公司的自身信譽(yù)，也關(guān)乎股東、公司債權(quán)人的切身利益?；诘怯浀倪@種公示公信力，相關(guān)主體越來越重視登記事項(xiàng)名實(shí)相符。2022年至2024年，朝陽法院審理請(qǐng)求變更公司登記案件分別為73件、125件、213件，呈現(xiàn)逐年大幅度上升態(tài)勢(shì)。

從案件訴訟請(qǐng)求來看，請(qǐng)求變更的事項(xiàng)多集中于法定代表人、董事、監(jiān)事等人員的滌除，占比73.25%。部分公司為滿足注冊(cè)登記需要，隨意找人掛名擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事?；蚴枪驹ǘù砣?、董監(jiān)高已辭任，但公司一直未辦理或無法辦理變更登記。

“無論是委托他人掛名，還是辭任后不及時(shí)變更，均是公司內(nèi)部治理不規(guī)范的體現(xiàn)。”通報(bào)還指出，隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，一些新類型案件不斷涌現(xiàn)，例如涉及科技創(chuàng)新類企業(yè)內(nèi)部治理、涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資、科技成果出資、員工股權(quán)激勵(lì)等糾紛。此外，涉公司治理案件往往涉訴主體多樣，利益糾紛復(fù)雜，存在同一家公司牽涉到多個(gè)關(guān)聯(lián)訴訟的現(xiàn)象。

一起典型案例顯示，某公司法定代表人因公司被執(zhí)行受限高后訴請(qǐng)滌除登記，因其未窮盡內(nèi)部救濟(jì)、可能損害債權(quán)人利益，法院駁回其訴訟請(qǐng)求，阻斷“逃廢債”路徑。

案情顯示，2018年10月17日成立的某文化公司，注冊(cè)資本100萬元，股東吳某（認(rèn)繳70萬元，任監(jiān)事）、劉某（認(rèn)繳30萬元，任法定代表人、執(zhí)行董事。2023年9月15日，公司為劉某出具《離職證明》；后劉某因公司執(zhí)行案件被限制高消費(fèi)，遂于2024年1月14日向吳某多地址發(fā)函，要求變更自身執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人職務(wù)，未獲回應(yīng)。

劉某訴至法院，請(qǐng)求滌除其法定代表人登記，訴訟中吳某郵寄《情況說明》反對(duì)該申請(qǐng)。法院審理認(rèn)為：劉某持股超10%，另一股東吳某未失聯(lián)，股東可協(xié)商法定代表人選任，劉某未窮盡內(nèi)部救濟(jì)，司法介入無必要；且法定代表人工商信息具公示效力，債權(quán)人基于該信息交易，結(jié)合公司已被強(qiáng)制執(zhí)行的事實(shí)，為平衡公司、股東及其他債權(quán)人利益，最終駁回劉某訴訟請(qǐng)求。

“民營企業(yè)登記事項(xiàng)的真實(shí)性和時(shí)效性是營商環(huán)境評(píng)價(jià)中的重要一環(huán)。法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更登記屬于公司自治事項(xiàng)，司法介入應(yīng)遵循必要性原則?！狈ㄔ涸陉U述案例典型意義時(shí)指出，實(shí)踐中，不乏已經(jīng)被采取強(qiáng)制執(zhí)行措施的法定代表人企圖通過起訴至法院要求滌除登記的方式逃避公司債務(wù)，本案裁判結(jié)果阻斷了實(shí)際經(jīng)營者惡意逃廢債的實(shí)施路徑，切實(shí)保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益，有效捍衛(wèi)商事登記制度的公信力與穩(wěn)定性，促進(jìn)形成失信必懲的穩(wěn)定預(yù)期。