11月11日，大智慧（601519.SH）披露關(guān)于公司涉及訴訟的公告。

公告稱，原告王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；公司于2025年11月10日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》（【2025】滬0115民初138805號(hào)）等相關(guān)訴訟材料。目前該案件已立案受理，尚未開庭。

根據(jù)公告，原告在起訴狀中記載的事實(shí)與理由如下：

王功偉認(rèn)為，由于公司與湘財(cái)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。湘財(cái)股份換股吸收合并公司構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會(huì)議事規(guī)則規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。該等審計(jì)和評(píng)估是股東會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的前置程序。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第6.1.6條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

王功偉認(rèn)為，公司并沒有聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的湘財(cái)股份的整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，公司股東大會(huì)也沒有審議該等審計(jì)報(bào)告或者評(píng)估報(bào)告。公司2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)撤銷。

大智慧稱，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相關(guān)規(guī)則逐步完成各項(xiàng)工作，履行了相關(guān)審議程序，股東大會(huì)決議合法有效，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對(duì)公司的實(shí)際影響以法院判決為準(zhǔn)。

大智慧目前正在推進(jìn)由湘財(cái)股份有限公司通過向公司全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并大智慧并發(fā)行A股股票募集配套資金。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了本次重組相關(guān)議案。

對(duì)于王功偉上述提出的質(zhì)疑，大智慧在公告中披露了此次重組事項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問粵開證券股份有限公司出具的核查意見。

本次交易，大智慧不存在通過本次交易取得湘財(cái)股份股票、現(xiàn)金等任何對(duì)價(jià)的情況，不涉及大智慧以湘財(cái)股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購(gòu)買或出售資產(chǎn)”的情形，大智慧不需要如原告起訴狀中所述，按照“購(gòu)買或出售資產(chǎn)”的規(guī)則要求對(duì)湘財(cái)股份進(jìn)行一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)或評(píng)估。大智慧就本次吸收合并履行的股東大會(huì)審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對(duì)應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

公司重組事項(xiàng)法律顧問北京國(guó)楓律師事務(wù)所出具的專項(xiàng)核查意見顯示，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財(cái)股份股票、現(xiàn)金等任何對(duì)價(jià)的情況，不涉及大智慧以湘財(cái)股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購(gòu)買或出售資產(chǎn)”的情形，不需要對(duì)湘財(cái)股份一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估并提交股東大會(huì)審議。大智慧就本次吸收合并履行的股東大會(huì)審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對(duì)應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

大智慧和湘財(cái)股份的這場(chǎng)收購(gòu)可追溯至十年前。

2015年1月，正值發(fā)展巔峰的大智慧拋出重磅重組預(yù)案，計(jì)劃以85億元的總對(duì)價(jià)，全額收購(gòu)湘財(cái)證券100%股權(quán)。

彼時(shí)，這一交易被視作“互聯(lián)網(wǎng)+券商”模式的典范，一度引發(fā)行業(yè)高度關(guān)注。然而，轉(zhuǎn)折來得猝不及防，同年4月，大智慧因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，后續(xù)更被查實(shí)存在財(cái)務(wù)造假行為，這場(chǎng)備受期待的“聯(lián)姻”最終告吹。

到了2020年，雙方地位悄然逆轉(zhuǎn)。這一年，湘財(cái)證券成功借殼上市，正式登陸A股市場(chǎng)并更名為湘財(cái)股份。也是在這一年，湘財(cái)股份以25.37億元的代價(jià)，拿下大智慧15%的股份，成為其第二大股東。

截至2025年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，湘財(cái)股份仍持有大智慧9.66%的股權(quán)，維持第二大股東席位；而大智慧的股權(quán)核心仍掌握在第一大股東張長(zhǎng)虹及其一致行動(dòng)人手中，合計(jì)持股達(dá)35.26%，其中，張長(zhǎng)虹個(gè)人持股28.41%，一致行動(dòng)人張婷、張志宏分別持股4.27%、2.58%。

根據(jù)重組草案，此次交易采用換股吸收合并的方式，核心換股比例定為1:1.27，即每1股大智慧股票，可兌換1.27股湘財(cái)股份新發(fā)行的A股股票。

交易完成后，湘財(cái)股份的總股本將增至51.41億股，而大智慧將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員均由湘財(cái)股份全面承繼。與此同時(shí)，湘財(cái)股份還計(jì)劃募集不超過80億元的配套資金，資金用途明確指向金融大模型建設(shè)、大數(shù)據(jù)工程、財(cái)富管理一體化平臺(tái)搭建，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金與償還債務(wù)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)來看，合并后湘財(cái)股份的控股股東新湖控股及其一致行動(dòng)人，持股比例將從原本的40.37%降至22.4%，但實(shí)際控制人黃偉的控制權(quán)地位保持不變；另一邊，大智慧原控股股東張長(zhǎng)虹及其一致行動(dòng)人，將通過換股持有湘財(cái)股份17.28%的股權(quán)，且已承諾不謀求湘財(cái)股份的控制權(quán)，以此確保湘財(cái)股份的控制權(quán)穩(wěn)定，不發(fā)生變更。