戰(zhàn)國末期的秦國丞相呂不韋召集三千門客著成《呂氏春秋》后，依據(jù)《史記· 呂不韋列傳》記載，“布咸陽市門，懸千金其上，延諸侯游士賓客有能增損一字者予千金?！贝藶椤耙蛔智Ы稹敝畞碓?，以證明文采精妙至極致，無一字可增減。筆者認為，這是中國古代最早的廣告，也是最成功的廣告活動之一，勢必吸引眾人爭相傳閱，名噪天下。然而，兩千多年后，中國一家著名企業(yè)，因為廣告中的一個字，竟然被罰3600多萬元，出現(xiàn)“一字千萬金”。

2019年7月1日，多家媒體報道，由于達利食品集團可比克薯片的罐身上印有“快樂助非遺，紅包搶不?！钡膹V告語，經(jīng)江蘇省漣水縣市場監(jiān)督管理局經(jīng)過前期8個多月輾轉(zhuǎn)多地深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司發(fā)布虛假廣告，主要理由之一是該廣告語中提及的“中國文化保護基金會”并不存在，故下達行政處罰決定書，決定對達利食品集團處以3673.04萬元罰款。筆者認為，涉案產(chǎn)品的廣告被認定為虛假，實則是因為一個錯字而導(dǎo)致。

根據(jù)媒體報道，江蘇省漣水縣市場監(jiān)督管理局查明的涉嫌廣告違法的事實主要為：罐身廣告宣傳的與達利食品集團開展助力非遺活動的兩個公益組織，其中，“中國文化保護基金會”根本不存在。同時查明，達利食品集團曾與中國文物保護基金會和福建某股份有限公司簽署過一份《項目捐贈三方協(xié)議書》。這份協(xié)議書的主要內(nèi)容是：開展“快樂助非遺，紅包搶不?！被顒?。

筆者認為：毫無疑問，達利集團生產(chǎn)的可比克活動裝薯片的罐身廣告宣傳的“中國文化保護基金會”根本不存在，是導(dǎo)致被認定為虛假廣告的關(guān)鍵和主要理由。但是，調(diào)查事實證明，達利食品集團確曾與“中國文物保護基金會”簽署有開展“快樂助非遺，紅包搶不停”活動的協(xié)議。達利集團在7月1日晚間發(fā)布《關(guān)于“快樂助非遺，紅包搶不?！睈坌墓婊顒拥穆暶鳌?，確認該公司曾與中國文物保護基金會和第三方服務(wù)公司簽署過協(xié)議書，開展公益有獎銷售活動，承認“由于印刷供應(yīng)商工作人員的疏忽，導(dǎo)致部分包裝印刷出現(xiàn)了一些失誤”。該《聲明》未明確提及印刷失誤的文字，筆者猜測，極有可能就是一處筆誤和核查失誤，錯將“中國文物保護基金會”寫為“中國文化保護基金會”。

因此，達利集團將“物”錯寫為“化”，一字之差的錯誤，物化為3673萬元的處罰！

中國的眾多企業(yè)僅是關(guān)注廣告的投放效應(yīng)和因此產(chǎn)生的促銷能力，而忽視廣告的合規(guī)問題。除了特定的領(lǐng)域和產(chǎn)品，法律法規(guī)對廣告的制作和發(fā)布存在特別規(guī)定外，絕大部分的廣告合規(guī)問題，主要涉及廣告文字和語言的合規(guī)，是否涉及虛假宣傳以及使用禁語等。數(shù)年前，國內(nèi)某著名運動品牌企業(yè)曾聘請筆者團隊，實施長達數(shù)月的“企業(yè)法律風(fēng)險評估和防范”項目，在極其眾多的合規(guī)內(nèi)容中，我們將廣告的合規(guī)（包括廣告內(nèi)容和發(fā)布形式）作為非常重要的評估內(nèi)容，書面出具了針對性的風(fēng)險防范和改進方案。

近年來，因為廣告語言和文字不規(guī)范，導(dǎo)致廣告違規(guī)和處罰的事件越來越多。2018年11月，瓜子二手車所屬的金瓜子科技發(fā)展（北京）有限公司，因在廣告宣傳中使用“創(chuàng)辦一年、成交量就已遙遙領(lǐng)先”的廣告語缺乏事實依據(jù)，與實際情況不符，違反了《廣告法》相關(guān)規(guī)定而被北京市工商行政管理局海淀分局處以罰款1250萬元。筆者認為，企業(yè)在廣告合規(guī)方面，應(yīng)該意識到與此相關(guān)的三個特點：

1.廣告投放渠道廣。產(chǎn)品自身、企業(yè)網(wǎng)站、平面媒體、電視和互聯(lián)網(wǎng)等，廣告內(nèi)容及其語言是否合規(guī)，受到各個渠道的關(guān)注和挑戰(zhàn)；

2.廣告監(jiān)管部門多，不僅是市場監(jiān)督和價格監(jiān)管等部門對于廣告的監(jiān)管，而且是各個層級和各地監(jiān)管部門均可管轄和處罰，譬如本案中的漣水縣市場監(jiān)督管理局；

3.廣告處罰金額高，對于虛假廣告，可以處以高達廣告費用5倍的罰款。

根據(jù)媒體報道，達利集團涉嫌廣告違法的案件，監(jiān)管部門開出被稱為“史上最大虛假廣告的罰單”。筆者相信，如果企業(yè)不重視廣告的合規(guī)，則借用十幾年前膾炙人口、經(jīng)典的澳柯瑪?shù)膹V告語“沒有最好，只有更好”，對于廣告違規(guī)處罰金額而言，沒有最高，只有更高。

對于一家企業(yè)而言，雖然產(chǎn)品本身沒有質(zhì)量問題，但是針對產(chǎn)品的廣告宣傳如果被認定為虛假，則將直接導(dǎo)致用戶或消費者對企業(yè)誠信和產(chǎn)品品質(zhì)的懷疑，廣告的作用適得其反，繼而影響企業(yè)的品牌效應(yīng)。因此，企業(yè)應(yīng)高度重視廣告合規(guī)的審核并積極化解與此相關(guān)的危機。達利集團如何處理該危機？從其目前應(yīng)對策略可知，除了發(fā)布企業(yè)聲明，說明相關(guān)情況；同時將考慮對于江蘇省漣水縣市場監(jiān)督管理局的處罰提出復(fù)議或起訴至法院，筆者認同達利集團的危機處理方案，基于以下理由：

其一，調(diào)查事實證明，達利食品集團確曾與“中國文物保護基金會”簽署有開展“快樂助非遺，紅包搶不?！被顒拥膮f(xié)議。達利集團產(chǎn)生該問題的原因，系因印刷錯誤，錯將“中國文物保護基金會”寫為“中國文化保護基金會”，非蓄意虛假，亦非“以虛假或者引人誤解的內(nèi)容欺騙、誤導(dǎo)消費者的”的情形。對于普通消費者而言，錯將“中國文物保護基金會”寫為“中國文化保護基金會”，亦不會產(chǎn)生被欺詐的直接感受。

其二，活動裝薯片的罐身上寫明本次中獎紅包總數(shù)量為1.45億個，達利食品集團投放在市場的活動產(chǎn)品總數(shù)是9000多萬個（罐），如果差額部分尚在生產(chǎn)或投放過程中，則不應(yīng)被認定為虛假廣告。

筆者相信，達利集團因本次事件而產(chǎn)生的企業(yè)危機，應(yīng)能獲得妥善解決。對于達利集團而言，不僅“食品上好佳”，同時亦應(yīng)“合規(guī)上好佳”。借用涉案食品的廣告語“快樂每一刻，我的可比克”，我們期望各企業(yè)在廣告合規(guī)方面，亦能“認真每一刻，不能出差錯”。

（作者萬迎軍為北京市隆安律師事務(wù)所高級合伙人，中國人民大學(xué)碩士研究生外聘導(dǎo)師）