大股東失去董事會(huì)最后一席，皖通科技（002331.SZ）是否隱藏實(shí)際控制人問題依然存疑。

2020年6月23日下午，皖通科技在公司總部召開2019年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議了13項(xiàng)議案。本次股東大會(huì)以過半選票罷免了大股東代表周發(fā)展的非獨(dú)立董事職務(wù)。

南方銀谷（全稱為南方銀谷科技有限公司）董事長(zhǎng)周發(fā)展為皖通科技第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，也是南方銀谷作為皖通科技大股東在董事會(huì)里的最后一個(gè)席位。

大股東失去董事會(huì)全部席位，罕見于資本市場(chǎng)。

1，提請(qǐng)罷免周發(fā)展董事職務(wù)議案獲通過

6月15日，皖通科技公告稱，于6月12日收到股東梁山、王亞東聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于提請(qǐng)罷免周發(fā)展第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》。

梁山、王亞東等人稱，周發(fā)展在擔(dān)任公司董事期間，違反《公司法》等關(guān)于公司董事忠實(shí)和勤勉盡責(zé)義務(wù)，存在未根據(jù)《公司章程》及公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，從事超越其職權(quán)范圍的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。

同時(shí)，二股東西藏景源（全稱西藏景源企業(yè)管理有限公司）提議，鑒于原獨(dú)立董事伍利娜辭職，提請(qǐng)選舉李明發(fā)為獨(dú)立董事。

本次股東大會(huì)有52.77%股份參與投票，其中現(xiàn)場(chǎng)投票為3.55%，網(wǎng)絡(luò)投票為49.21%。針對(duì)本次股東大會(huì)的第13項(xiàng)提案，即罷免周發(fā)展第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的提議獲得61.6834%。

23日晚間，皖通科技公告稱，針對(duì)第13項(xiàng)提案，同意134,128,762股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的61.6834%。反對(duì)82,686,943股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的38.0263%。棄權(quán)631,300股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.2903%。

2020年3月，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯(lián)名議案，要求罷免公司董事長(zhǎng)周發(fā)展，理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對(duì)的結(jié)果獲得通過。

同一陣營(yíng)的董事廖凱臨陣倒戈，最終導(dǎo)致周發(fā)展因1票之差被罷免。

除周發(fā)展本人外，同樣投反對(duì)票的還有非獨(dú)立董事易增輝，易增輝當(dāng)時(shí)說：“所有議案董事應(yīng)先溝通，一切應(yīng)以董事會(huì)和諧為大局，……且公司2019年業(yè)績(jī)也創(chuàng)歷史新高，因此目前董事會(huì)沒有作調(diào)整的必要?！?/p>

值得注意的是，6月23日，易增輝對(duì)罷免周發(fā)展董事職務(wù)的議案投出了贊成票。作為皖通科技第六大股東，易增輝持股比例為3.48%。在此前的股權(quán)爭(zhēng)奪中，易增輝不僅反對(duì)罷免周發(fā)展董事長(zhǎng)職務(wù)，此后又反對(duì)李臻當(dāng)選董事長(zhǎng)，本次卻掉轉(zhuǎn)風(fēng)向，同意將周發(fā)展逐出董事會(huì)。

2，大股東南方銀谷全部投反對(duì)票

皖通科技本次股東大會(huì)主要審議了《公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》《公司2019年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《公司 2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于減少公司注冊(cè)資本的議案》《關(guān)于修改公司章程的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)罷免周發(fā)展第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》 等13項(xiàng)議案。

在6月23日的晚間公告中，皖通科技披露其審議的13項(xiàng)議案，均遭到了7000多萬至8000多萬不等的反對(duì)票。

這些反對(duì)票主要來自大股東和其一致行動(dòng)人。

資料顯示，南方銀谷持有皖通科技5659.3019萬股，其一致行動(dòng)人安華企管（全稱為安徽安華企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)）持有1955.45萬股，二者合計(jì)為7614.7519萬股。

澎湃新聞?dòng)浾吡私獾?，本次股東大會(huì)，南方銀谷實(shí)控人周發(fā)展沒有出席，南方銀谷副總裁周璇和另一名同事與會(huì)，他代表大股東針對(duì)13項(xiàng)議案全部投了反對(duì)票。

《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，分散的股權(quán)格局，導(dǎo)致本次股東大會(huì)出現(xiàn)了少數(shù)議案被“錯(cuò)殺”的情況，如回購(gòu)注銷限制性股票、減少注冊(cè)資本、修改公司章程等。由于上述議案按規(guī)定需要股東大會(huì)以特別決議審議通過（即三分之二以上表決權(quán)審議通過），在沒有任何一方股東能夠掌握三分之二表決權(quán)的情況下，三項(xiàng)議案均未獲通過，被強(qiáng)行扼殺。

一名股東代表對(duì)澎湃新聞?dòng)浾哒f，52.77%股份參與投票，未獲得三分之二以上支持，說明資本玩家鄭宇等人并沒有完全控制皖通科技。

6月12日，皖通科技曾公告稱，鑒于控股股東南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子的表決權(quán)委托協(xié)議已經(jīng)到期且不再續(xù)簽，皖通科技認(rèn)定公司將處于無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)，周發(fā)展將不再實(shí)際控制上市公司。上述變更尚需經(jīng)國(guó)防科工局審批通過。

6月15日，針對(duì)上述認(rèn)定，交易所下發(fā)關(guān)注函，要求闡明緣由。

交易所要求皖通科技結(jié)合公司章程中股東大會(huì)和董事會(huì)的表決機(jī)制及實(shí)際運(yùn)行情況等因素，舉證說明公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。請(qǐng)獨(dú)立董事及律師發(fā)表明確意見。

交易所同時(shí)要求皖通科技結(jié)合公司前十大股東及其持股比例情況，對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，說明上述股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他相關(guān)安排，后續(xù)是否存在增持或謀求上市公司控制權(quán)的計(jì)劃。

6月19日，皖通科技公告回復(fù)關(guān)注函稱，公司不存在管理層控制或管理層與股東共同控制公司的情況。

皖通科技同時(shí)稱，除公司已披露的一致行動(dòng)關(guān)系外，公司股東之間不存在其他一致行動(dòng)關(guān)系。因此，公司不存在多個(gè)股東共同控制或者管理層與股東共同控制的情況。

獨(dú)立董事羅守生、伍利娜、周艷與安徽天禾律師事務(wù)所公開支持了皖通科技的說法。

3，皖通科技是否有隱藏控股股東問題待解

交易所的關(guān)注函直指南方銀谷此前的舉報(bào)。澎湃新聞此前報(bào)道，周璇表示，關(guān)于皖通科技背后隱藏有大股東的報(bào)道屬實(shí)。“甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇（映雪資本實(shí)控人、德暉資本合伙人）的馬甲，在南方銀谷進(jìn)入皖通科技之前，他們就已存在，埋伏得相當(dāng)分散?！?/p>

周璇表示，在6月23日的股東大會(huì)上，皖通科技安排的提問環(huán)節(jié)里，大股東南方銀谷沒有獲得提問機(jī)會(huì)。

本次股東大會(huì)上，董秘潘大圣再次否認(rèn)該指控：“南方銀谷提議核查的相關(guān)人員關(guān)聯(lián)關(guān)系，屬于公司股東或關(guān)聯(lián)方的，我們已經(jīng)一一發(fā)函確認(rèn)，部分股東在某些機(jī)構(gòu)確實(shí)存在共同投資關(guān)系，但均不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。”而對(duì)于此前盛傳的鄭宇與黃濤的同學(xué)關(guān)系，潘大圣聲稱，同學(xué)關(guān)系、朋友關(guān)系在法律上不構(gòu)成認(rèn)定一致行動(dòng)關(guān)系的要件。

股東內(nèi)訌之際，董秘立場(chǎng)耐人尋味。

6月23日的股東大會(huì)上，潘大圣公開表示，公司更希望各方股東能夠坐下來，為公司經(jīng)營(yíng)著想，把各方資源夯實(shí)到公司體系內(nèi)，帶來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，“怎么把企業(yè)做得更好，實(shí)現(xiàn)的路徑需要探討，這是談出來的，不是打出來的?！?/p>

潘大圣的表態(tài)未能說服大股東。

5月27日，皖通科技披露的關(guān)注函回復(fù)顯示，對(duì)于深交所提出的“你公司（指皖通科技）及南方銀谷認(rèn)為其他應(yīng)予以說明的事項(xiàng)”，南方銀谷在回復(fù)中的表述為：“近期多家媒體報(bào)道多名皖通科技股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，建議核查上述相關(guān)方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排。”

5月29日，皖通科技更新了關(guān)注函回復(fù)，南方銀谷的上述表述已變?yōu)椋骸敖诙嗉颐襟w報(bào)道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術(shù)服務(wù)有限公司、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司等多名皖通科技股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，建議核查上述相關(guān)方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排?！?/p>

據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，兩份關(guān)注函回復(fù)的差異在于，此前發(fā)布的回復(fù)內(nèi)容隱去了相關(guān)股東的具體名稱。潘大圣對(duì)此解釋：“漏掉了，后面補(bǔ)上了?！?/p>

南方銀谷并不相信潘大圣的解釋，周旋認(rèn)為，如果是遺漏應(yīng)該整段內(nèi)容都沒有，而不是僅隱去相關(guān)股東名字?！斑@明顯是故意修改，皖通科技董事會(huì)擔(dān)心這些股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系被監(jiān)管部門調(diào)查?！?/p>

6月3日，澎湃新聞?dòng)浾咴汀渡虾ＷC券報(bào)》的上述報(bào)道，電話采訪潘大圣本人。后者回應(yīng)：“媒體不應(yīng)挑撥離間?！?/p>