大股東失去董事會最后一席，皖通科技（002331.SZ）是否隱藏實際控制人問題依然存疑。

2020年6月23日下午，皖通科技在公司總部召開2019年年度股東大會，會議審議了13項議案。本次股東大會以過半選票罷免了大股東代表周發(fā)展的非獨立董事職務。

南方銀谷（全稱為南方銀谷科技有限公司）董事長周發(fā)展為皖通科技第五屆董事會非獨立董事，也是南方銀谷作為皖通科技大股東在董事會里的最后一個席位。

大股東失去董事會全部席位，罕見于資本市場。

1，提請罷免周發(fā)展董事職務議案獲通過

6月15日，皖通科技公告稱，于6月12日收到股東梁山、王亞東聯(lián)合發(fā)出的《關于提請罷免周發(fā)展第五屆董事會非獨立董事職務的議案》。

梁山、王亞東等人稱，周發(fā)展在擔任公司董事期間，違反《公司法》等關于公司董事忠實和勤勉盡責義務，存在未根據(jù)《公司章程》及公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定或者董事會的合法授權，從事超越其職權范圍的行為，對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響。

同時，二股東西藏景源（全稱西藏景源企業(yè)管理有限公司）提議，鑒于原獨立董事伍利娜辭職，提請選舉李明發(fā)為獨立董事。

本次股東大會有52.77%股份參與投票，其中現(xiàn)場投票為3.55%，網(wǎng)絡投票為49.21%。針對本次股東大會的第13項提案，即罷免周發(fā)展第五屆董事會非獨立董事職務的提議獲得61.6834%。

23日晚間，皖通科技公告稱，針對第13項提案，同意134,128,762股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的61.6834%。反對82,686,943股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的38.0263%。棄權631,300股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的0.2903%。

2020年3月，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯(lián)名議案，要求罷免公司董事長周發(fā)展，理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結果獲得通過。

同一陣營的董事廖凱臨陣倒戈，最終導致周發(fā)展因1票之差被罷免。

除周發(fā)展本人外，同樣投反對票的還有非獨立董事易增輝，易增輝當時說：“所有議案董事應先溝通，一切應以董事會和諧為大局，……且公司2019年業(yè)績也創(chuàng)歷史新高，因此目前董事會沒有作調(diào)整的必要?！?/p>

值得注意的是，6月23日，易增輝對罷免周發(fā)展董事職務的議案投出了贊成票。作為皖通科技第六大股東，易增輝持股比例為3.48%。在此前的股權爭奪中，易增輝不僅反對罷免周發(fā)展董事長職務，此后又反對李臻當選董事長，本次卻掉轉風向，同意將周發(fā)展逐出董事會。

2，大股東南方銀谷全部投反對票

皖通科技本次股東大會主要審議了《公司2019年度董事會工作報告》《公司2019年度監(jiān)事會工作報告》《公司 2019年度財務決算報告》《關于調(diào)整獨立董事津貼的議案》《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于減少公司注冊資本的議案》《關于修改公司章程的議案》和《關于提請罷免周發(fā)展第五屆董事會非獨立董事職務的議案》 等13項議案。

在6月23日的晚間公告中，皖通科技披露其審議的13項議案，均遭到了7000多萬至8000多萬不等的反對票。

這些反對票主要來自大股東和其一致行動人。

資料顯示，南方銀谷持有皖通科技5659.3019萬股，其一致行動人安華企管（全稱為安徽安華企業(yè)管理服務合伙企業(yè)）持有1955.45萬股，二者合計為7614.7519萬股。

澎湃新聞記者了解到，本次股東大會，南方銀谷實控人周發(fā)展沒有出席，南方銀谷副總裁周璇和另一名同事與會，他代表大股東針對13項議案全部投了反對票。

《證券時報》報道，分散的股權格局，導致本次股東大會出現(xiàn)了少數(shù)議案被“錯殺”的情況，如回購注銷限制性股票、減少注冊資本、修改公司章程等。由于上述議案按規(guī)定需要股東大會以特別決議審議通過（即三分之二以上表決權審議通過），在沒有任何一方股東能夠掌握三分之二表決權的情況下，三項議案均未獲通過，被強行扼殺。

一名股東代表對澎湃新聞記者說，52.77%股份參與投票，未獲得三分之二以上支持，說明資本玩家鄭宇等人并沒有完全控制皖通科技。

6月12日，皖通科技曾公告稱，鑒于控股股東南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子的表決權委托協(xié)議已經(jīng)到期且不再續(xù)簽，皖通科技認定公司將處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)，周發(fā)展將不再實際控制上市公司。上述變更尚需經(jīng)國防科工局審批通過。

6月15日，針對上述認定，交易所下發(fā)關注函，要求闡明緣由。

交易所要求皖通科技結合公司章程中股東大會和董事會的表決機制及實際運行情況等因素，舉證說明公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。請獨立董事及律師發(fā)表明確意見。

交易所同時要求皖通科技結合公司前十大股東及其持股比例情況，對照《上市公司收購管理辦法》等有關規(guī)定，說明上述股東之間是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他相關安排，后續(xù)是否存在增持或謀求上市公司控制權的計劃。

6月19日，皖通科技公告回復關注函稱，公司不存在管理層控制或管理層與股東共同控制公司的情況。

皖通科技同時稱，除公司已披露的一致行動關系外，公司股東之間不存在其他一致行動關系。因此，公司不存在多個股東共同控制或者管理層與股東共同控制的情況。

獨立董事羅守生、伍利娜、周艷與安徽天禾律師事務所公開支持了皖通科技的說法。

3，皖通科技是否有隱藏控股股東問題待解

交易所的關注函直指南方銀谷此前的舉報。澎湃新聞此前報道，周璇表示，關于皖通科技背后隱藏有大股東的報道屬實?！罢绶濉⒘帜卷?、梁山、劉含、王亞東等人背后都是鄭宇（映雪資本實控人、德暉資本合伙人）的馬甲，在南方銀谷進入皖通科技之前，他們就已存在，埋伏得相當分散?！?/p>

周璇表示，在6月23日的股東大會上，皖通科技安排的提問環(huán)節(jié)里，大股東南方銀谷沒有獲得提問機會。

本次股東大會上，董秘潘大圣再次否認該指控：“南方銀谷提議核查的相關人員關聯(lián)關系，屬于公司股東或關聯(lián)方的，我們已經(jīng)一一發(fā)函確認，部分股東在某些機構確實存在共同投資關系，但均不構成一致行動關系。”而對于此前盛傳的鄭宇與黃濤的同學關系，潘大圣聲稱，同學關系、朋友關系在法律上不構成認定一致行動關系的要件。

股東內(nèi)訌之際，董秘立場耐人尋味。

6月23日的股東大會上，潘大圣公開表示，公司更希望各方股東能夠坐下來，為公司經(jīng)營著想，把各方資源夯實到公司體系內(nèi)，帶來業(yè)務的增長，“怎么把企業(yè)做得更好，實現(xiàn)的路徑需要探討，這是談出來的，不是打出來的。”

潘大圣的表態(tài)未能說服大股東。

5月27日，皖通科技披露的關注函回復顯示，對于深交所提出的“你公司（指皖通科技）及南方銀谷認為其他應予以說明的事項”，南方銀谷在回復中的表述為：“近期多家媒體報道多名皖通科技股東之間存在關聯(lián)關系，建議核查上述相關方是否存在一致行動關系或其他利益安排?！?/p>

5月29日，皖通科技更新了關注函回復，南方銀谷的上述表述已變?yōu)椋骸敖诙嗉颐襟w報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術服務有限公司、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司等多名皖通科技股東之間存在關聯(lián)關系，建議核查上述相關方是否存在一致行動關系或其他利益安排。”

據(jù)《上海證券報》報道，兩份關注函回復的差異在于，此前發(fā)布的回復內(nèi)容隱去了相關股東的具體名稱。潘大圣對此解釋：“漏掉了，后面補上了?！?/p>

南方銀谷并不相信潘大圣的解釋，周旋認為，如果是遺漏應該整段內(nèi)容都沒有，而不是僅隱去相關股東名字?！斑@明顯是故意修改，皖通科技董事會擔心這些股東的關聯(lián)關系被監(jiān)管部門調(diào)查?！?/p>

6月3日，澎湃新聞記者曾就《上海證券報》的上述報道，電話采訪潘大圣本人。后者回應：“媒體不應挑撥離間?！?/p>