據(jù)企業(yè)預警通統(tǒng)計，截至2024年8月31日，共有64家公司（含43家上市公司、9家新三板公司、12家非上市公司）在半年報中披露了企業(yè)數(shù)據(jù)資源，入表總額合計14.02億元，然而，其中5家公司在披露入表數(shù)據(jù)后緊急“清零”，其中一家上市公司明確表示“清零”原因是“公司財務人員對《暫行規(guī)定》的學習和理解不到位”。這說明，數(shù)據(jù)資源入表，并非易事。《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關會計處理暫行規(guī)定》（下稱“《暫行規(guī)定》”）于2024年1月1日實施，距今已有9個多月。

我們認為，數(shù)字資源入表政策對企業(yè)仍是重大利好，但要想把數(shù)據(jù)入表做好、做實，就必須懂業(yè)務、懂合規(guī)、懂財務，業(yè)務方面由于行業(yè)及公司不同各有差異，在此我們不加贅述；本文將著重分析識別數(shù)據(jù)資源入表的“合規(guī)”及“財務”問題，數(shù)據(jù)合規(guī)的重要風險“模糊點”，將給數(shù)據(jù)資源財務處理帶來困難（更多分析詳見《新經(jīng)濟與法｜數(shù)據(jù)資產(chǎn)值不值錢，需要數(shù)據(jù)合規(guī)管理來“校準”》。）

模模糊糊的合規(guī)，最終只能導致數(shù)據(jù)資源入表變成一筆“糊涂賬”。

一、 數(shù)據(jù)資源合規(guī)的四大“模糊點”

結合數(shù)據(jù)資源入表的核心痛點，我們總結了數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表的四個關鍵點：能賣、可賣、好賣、好算；這八字箴言體現(xiàn)了數(shù)據(jù)資源在合規(guī)維度上的四大“模糊點”，如無法解決，那么入表數(shù)據(jù)在財稅處理上就是一筆“糊涂賬”。

能賣：主要針對“哪些數(shù)據(jù)能入表”問題。數(shù)據(jù)資源要合規(guī)入表需滿足資產(chǎn)定義與確認條件，屬于企業(yè)合法擁有或控制的。

可賣：主要針對“數(shù)據(jù)資源入誰的表”問題。數(shù)據(jù)資源入表需確保能夠被使用或出售，并明確法律權屬，避免集團公司內(nèi)部爭議。

好賣：主要針對“數(shù)據(jù)資源價值判斷”問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，資產(chǎn)確認需該數(shù)據(jù)資源有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，數(shù)據(jù)資源需本身有價值、有市場。

好算：主要針對“數(shù)據(jù)資源入表價值如何評估”問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，無形資產(chǎn)成本需可靠計量。

二、 合規(guī)模糊化，入表“糊涂賬”

(一)  模糊點1：數(shù)據(jù)產(chǎn)品合規(guī)真的準備好了嗎？

無合規(guī)，不入表。結合會計準則與《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關會計處理暫行規(guī)定》 ，只有在“符合資產(chǎn)的定義”且“滿足資產(chǎn)確認條件”的情形下，才可入表，而論證是否構成資產(chǎn)繞不開對于“企業(yè)擁有或控制”的判斷，脫離合規(guī)論證的數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表，無法給企業(yè)帶來實際價值。

想入表，企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)至少需要達到60分的及格線，及格線的重點要求我們從兩個角度加以分析：

1、入表數(shù)據(jù)的合規(guī)邊界把控問題

只有合規(guī)的數(shù)據(jù)才能入表，如果數(shù)據(jù)合規(guī)維度和財務維度是斷層的，那么合規(guī)維度的入表數(shù)據(jù)可能與入表數(shù)據(jù)的財務數(shù)據(jù)不對應。

數(shù)據(jù)合規(guī)規(guī)則給能夠入表數(shù)據(jù)畫了一個清晰的圈，但這個圈的范圍在實踐業(yè)務處理中存在不同理解，在技術維度上可以有較大的彈性空間，因此，如果財務維度上存在理解和銜接斷層，那么數(shù)據(jù)合規(guī)維度就很容易被擴圈。

舉例而言，通常，數(shù)據(jù)有很多類別，且有很多不同的獲取方式，我們會在合規(guī)維度上對數(shù)據(jù)處理的各環(huán)節(jié)進行合規(guī)性確認，剔除數(shù)據(jù)獲取方式不合規(guī)的數(shù)據(jù)。但從財務成本上測算，所采集的數(shù)據(jù)可能是統(tǒng)一處理的，很難在數(shù)據(jù)來源的合理性上做財務成本區(qū)分。以自動化采集數(shù)據(jù)為例，企業(yè)可能通過同一種技術手段在成百上千個網(wǎng)站中爬取數(shù)據(jù)，但其中有部分網(wǎng)站采集的數(shù)據(jù)是違規(guī)的，部分是合規(guī)的，在財務環(huán)節(jié)，做成本拆分有難度。

因此，數(shù)據(jù)合規(guī)律師需要有財稅知識背景，能夠和財稅人員就數(shù)據(jù)所對應的產(chǎn)品和數(shù)據(jù)資源在業(yè)務端的形態(tài)能否入表、如何入表進行溝通，并提出建議。

2、入表的合規(guī)保障模糊

如果發(fā)生數(shù)據(jù)安全事件，導致企業(yè)無法擁有控制數(shù)據(jù)資源或數(shù)據(jù)資源價值大幅度降低，違背數(shù)據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，那入表也無從談起。所以我們建議，將企業(yè)是否采取數(shù)據(jù)資源合規(guī)保障措施作為入表數(shù)據(jù)合規(guī)性論證的重要環(huán)節(jié)。但對應數(shù)據(jù)合規(guī)財務成本如何納入，就成為一個難點。

一般而言，我們會建議企業(yè)通過標準認證的方式，通過外部背書證明，提升數(shù)據(jù)合規(guī)安全保障能力，外部專業(yè)機構的背書基本圍繞三個認證開展：網(wǎng)絡安全等級保護備案、ISO/IEC 27001:2022《信息安全-網(wǎng)絡安全-隱私保護-信息安全管理體系要求》、ISO 37301: 2021《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》，通過這三個備案或認證，以證明企業(yè)的數(shù)據(jù)安全能力。我們建議，基于現(xiàn)今的數(shù)據(jù)安全強監(jiān)管趨勢，不要僅為了過認證而過認證，而是確實將認證要求及審核點落入到業(yè)務流程中，以確保數(shù)據(jù)安全。

然而，合規(guī)體系建設本身就有相應的成本，這個體系，通常是針對公司整體所有產(chǎn)品的，因此，對應到多少的整體合規(guī)財務成本才是合理的成本投入，也是一個難點。

我們經(jīng)常說數(shù)據(jù)價值是區(qū)分權重的。以ISO27001為例，數(shù)據(jù)安全管理體系國際認證的初始和最終目標是保障業(yè)務的連續(xù)性，因此，實施認證體系的關鍵起點是定義公司內(nèi)部數(shù)據(jù)的重要性。如果我們的數(shù)據(jù)產(chǎn)品所對應的權重比較大，那么一般的財務分拆成本邏輯就會被挑戰(zhàn)，因為必須和公司業(yè)務相結合，理解這個權重的表現(xiàn)力。

因此，合規(guī)保障的模糊性是“能賣”維度上財務處理的另一個難點。

(二)  模糊點2：入表的數(shù)據(jù)資源究竟算誰的？

可賣，我們通常定義為，一個數(shù)據(jù)產(chǎn)品，在法律權屬上不存在關聯(lián)方之間的爭議，常見的就是集團公司內(nèi)部，對于產(chǎn)品最終由誰掛牌、誰入表的爭論。

1、關聯(lián)主體之間的微妙設計

數(shù)據(jù)資源的歸屬主體問題，是我們對數(shù)據(jù)資源進行合規(guī)評價時的起點，是關聯(lián)主體間十分普遍的問題，也是數(shù)據(jù)資源入表中比較有技術處理空間和難度的風險點，或者稱為合規(guī)漏洞點，尤其是當關聯(lián)主體之間數(shù)據(jù)不相互披露，同一項數(shù)據(jù)資源很容易被設計為同時入多張表。

未來數(shù)據(jù)資源逐漸納入監(jiān)管視角，并自動化獲取數(shù)據(jù)之間的勾稽關系時，數(shù)據(jù)資源的財稅合規(guī)性會越來越清晰。

2、數(shù)據(jù)產(chǎn)品登記成為數(shù)據(jù)資源入表的一個“黑箱”？

如果是非上市公司，不需要進行嚴格的財務數(shù)據(jù)披露，那么各數(shù)據(jù)主體之間，通過協(xié)議約定是否就可以獲得相應的數(shù)據(jù)資源權屬？財務人員對于數(shù)據(jù)資源和數(shù)據(jù)產(chǎn)品一般不會特別清晰合規(guī)邊界，如果依靠數(shù)據(jù)知識產(chǎn)權登記，對于權屬的模糊判斷，就會進入“糊涂賬”境地。目前，數(shù)據(jù)產(chǎn)品登記法律上僅僅屬于形式登記，因此，企業(yè)如果通過數(shù)據(jù)產(chǎn)品的外觀形式改變，很容易被認為是不同產(chǎn)品。

(三)  模糊點3：經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，好判斷嗎？

我們以無形資產(chǎn)為例，根據(jù)《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》：第四條，無形資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認：與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。

企業(yè)在判斷無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否可能流入時，應當對無形資產(chǎn)在預計使用壽命內(nèi)可能存在的各種經(jīng)濟因素作出合理估計，并且應當有明確證據(jù)支持。

創(chuàng)造經(jīng)濟利益離不開數(shù)據(jù)產(chǎn)品交易，如果數(shù)據(jù)產(chǎn)品交易市場不大，無法完成交易，那經(jīng)濟利益流入也無從談起。

因此，數(shù)據(jù)入表律所、會計師事務所等中介機構還需懂業(yè)務。交易背后的關聯(lián)交易的可靠度識別，以及定價機制的合規(guī)性審查就成為數(shù)據(jù)合規(guī)律師需要延伸關注的要點。否則，利用這種方式，很容易實現(xiàn)這種人為控制的“好賣”。

(四)  模糊點4：價值投入部分真的清晰靠譜嗎？

1、能拆對成本嗎？

我們還以無形資產(chǎn)為例，根據(jù)《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》：第四條，無形資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認：與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。

為了充分理解成本能否可靠地計量，需要深度參與數(shù)據(jù)資源入表的項目，通過會計師合理拆解開發(fā)所產(chǎn)生的綜合成本或者公共成本。

首先，通過舉例，幫助大家理解數(shù)據(jù)無形資產(chǎn)入表時，財務拆分的常見做法：

假設場景1：一臺參與寫數(shù)據(jù)代碼的電腦的折舊費，能不能納入數(shù)據(jù)資源入表的成本？

會計師會迅速給出簡單的判斷性答案，只要滿足入表的無形資產(chǎn)會計準則基本原則，實質研發(fā)等對應性，就能明確回答，算。但是問題來了，會計師如何判斷，這需要做財務IT審計才能發(fā)現(xiàn)真相。言下之意，公司說是就是，看基礎財務的歸集方式。

假設場景2：律師費能不能算到數(shù)據(jù)只算入表的成本里面？數(shù)據(jù)合規(guī)管理的成本，其中包括律師費，是否可以作為數(shù)據(jù)資源入表的一個有機組成部分？

企業(yè)應當按照《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關會計處理暫行規(guī)定》，對確認為無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)資源進行初始計量、后續(xù)計量、處置和報廢等相關會計處理。

“企業(yè)通過外購方式取得確認為無形資產(chǎn)的數(shù)據(jù)資源，其成本包括購買價款、相關稅費，直接歸屬于使該項無形資產(chǎn)達到預定用途所發(fā)生的數(shù)據(jù)脫敏、清洗、標注、整合、分析、可視化等加工過程所發(fā)生的有關支出，以及數(shù)據(jù)權屬鑒證、質量評估、登記結算、安全管理等費用?！?/p>

如何理解安全管理的最大邊界？數(shù)據(jù)合規(guī)管理是否包含在內(nèi)？企業(yè)的安全管理費用從定義上應該是包括了企業(yè)為了保障數(shù)據(jù)安全所對應的數(shù)據(jù)合規(guī)管理付出的管理成本。由此定義，我們是否可以合理認為，這部分數(shù)據(jù)合規(guī)管理包含采購的外部數(shù)據(jù)合規(guī)律師服務費。

對于數(shù)字化轉型的企業(yè)或者數(shù)字類企業(yè)，律師提供的法律服務合理保障企業(yè)合規(guī)運行的費用是否都可以納入數(shù)據(jù)合規(guī)管理范疇？雖然合同中并沒有明確指向是數(shù)據(jù)合規(guī)服務范圍。 

小結

綜上，入表“能賣、可賣、好賣、好算”四個維度，無論哪個維度，都可以有如此多的數(shù)據(jù)合規(guī)“模糊點”，都是釀成數(shù)據(jù)資源入表糊涂賬的“罪魁禍首”：

能賣：主要針對“哪些數(shù)據(jù)能入表”問題。數(shù)據(jù)資源要合規(guī)入表需滿足資產(chǎn)定義與確認條件，屬于企業(yè)合法擁有或控制的。入表需達合規(guī)標準，主要涉及兩方面：一是把控數(shù)據(jù)合規(guī)邊界，確保合規(guī)與財務維度一致；二是保障數(shù)據(jù)合規(guī)性，防止安全事件影響。

可賣：主要針對“數(shù)據(jù)資源入誰的表”問題。數(shù)據(jù)資源入表需確保能夠被使用或出售，并明確法律權屬，避免集團公司內(nèi)部爭議。關聯(lián)主體間的數(shù)據(jù)歸屬易產(chǎn)生合規(guī)風險，特別是數(shù)據(jù)未互相披露時，可能導致重復入表。隨著監(jiān)管加強，財稅合規(guī)性將更透明。

好賣：主要針對“數(shù)據(jù)資源價值判斷”問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，資產(chǎn)確認需該數(shù)據(jù)資源有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，數(shù)據(jù)資源需本身有價值、有市場。判斷經(jīng)濟利益流入需合理估計各種經(jīng)濟因素并有明確證據(jù)。

好算：主要針對“數(shù)據(jù)資源入表價值如何評估”問題。根據(jù)企業(yè)會計準則，無形資產(chǎn)成本需可靠計量。會計師需合理拆解綜合成本，如參與數(shù)據(jù)代碼開發(fā)的電腦折舊費是否計入數(shù)據(jù)資源成本、數(shù)據(jù)合規(guī)管理的律師費能否視為數(shù)據(jù)資源成本。

因此，如果數(shù)據(jù)合規(guī)律師既懂業(yè)務，又懂財稅，便能更早地在數(shù)據(jù)資源梳理，以及數(shù)據(jù)產(chǎn)品成型的角度考量稅收成本的平衡問題，助力數(shù)據(jù)資源入表。